2月16-20日晚（本周三至周日），《國資國企改革實踐專題》講座正式上線！為您詳解混合所有制改革、法人治理結構優化、長效激勵約束機制、三項制度改革等方面的一線實操經驗，助您在三年行動收官中加速沖刺，長按下方二維碼（免費）報名參與！
引言
培育并購戰略新興產業，激發科技研發骨干活力，實現產業升級提升市值；這是國企改革搶灘布局最為關注的領域。
且看收官之年改革實踐第一篇，把長效激勵應用到投后管理的實踐探索！
當前，三項制度改革專項行動正如火如荼地開展，根據國有企業改革三年行動計劃要求，2022年要完成100%的改革任務。
中大咨詢認為，本輪三項制度改革，不僅對傳統的崗位、薪酬、績效等模塊進行更新重塑，更要從企業自身戰略和業務出發，針對業務存在的痛點建立一套涵蓋“法人治理結構優化+經理層任期制契約化管理+職業經理人+長效激勵約束機制”的組合拳，真正實現機制放活，而非“為了改革而改革”。
近年來，為鼓勵國有企業利用資本市場開展并購重組，中央已出臺多項政策文件。
如國務院印發的《關于進一步提高上市公司質量的意見》提出，要充分發揮資本市場的并購重組主渠道作用，鼓勵上市公司盤活存量、提質增效、轉型發展。再比如去年印發的《國企改革三年行動方案（2020-2022年）》，也明確鼓勵促進優質企業并購重組。
從市場數據來看，國企并購重組可以說動作不斷。據統計，截至2021年12月底，年內A股市場共發生2505起并購重組事件（按首次公告日并剔除交易失敗案例計算），涉及資金規模達1.11萬億元；其中，涉及國有控股上市公司的占總件數的33.17%，涉及的國有資金占總規模的51.52%。從行業來看，醫藥生物等高新技術產業的占比最高，達279起。
在這一輪國企并購大潮之下，投后管理成為新的焦點。中大咨詢發現，大多數國有企業并購民營企業后，業績并沒有如預期般大幅提升，甚至出現了下滑的現象，表明國有企業對實體和戰略新興等產業的并購與業績增長需求，與投后新老業務融合困難、經營業績下滑之間的矛盾。
由于國企與民企在體制機制、管理風格、用人理念、企業文化等方面的差異較大，在國企收并購對象后，往往會面臨整合困難、原有團隊流失，進而導致經營業績下滑的問題。中大咨詢認為，人員團隊是被收購企業的核心競爭力，如何在投后整合的同時穩定且激活現有的核心團隊是投后管理面臨的核心挑戰，是解決上述矛盾的關鍵。
深入剖析這一挑戰，有三個核心問題需要解答：
● 人員穩定
如何穩定既有的核心骨干？
● 團隊活力
如何激發被收購企業的員工活力？如何更加高效地拉緊企業發展與員工發展的關系？
● 融合協同
如何促使派出的高管與既有團隊融合共進，“同甘共苦”？
縱觀這三個問題，可以看到新一輪國企改革逐步邁向深水區，改革的重點變成了通過機制優化釋放人的活力，從而更好地促進頂層設計的落地；而新三項制度改革的系列政策，為國有企業高效開展市場化選人用人機制提供了堅實的支撐。
在過去的一年中，中大咨詢結合“三項制度改革”的新理念和新工具，在國有企業收購民營上市公司的全周期服務中探索出“以業績增長為目標與起點、以三項制度改革為實施策略與路徑、以剛性考核為實施保障”的新型國企投后管理之路。
圖1 以新三項制度改革“組合拳”推進投后管理
實操案例分享：
某地方國企結合三項制度改革“組合拳”，高效推進投后管理
總部位于華中的A企業是一家以園區開發、環保科技、工程建設為主業的國有高新技術產業投資控股公司。為拓展環保科技領域新的利潤增長點，與存量業務形成協同效應，將環保細分領域的龍頭企業上海B環境工程有限公司作為收購標的。2018年，A國企與B民企的股東簽訂《發行股份及支付現金購買資產協議》及補充協議，以發行股份及支付現金的方式購買原股東持有的B民企70%的股份。
一：巧用三項制度改革“組合拳”應對投后新挑戰
收購完成后，如何強化B民企的核心競爭力，確保業績的可持續增長，如何穩定原有核心團隊，如何保持市場化體制機制的活力成為了A國企亟需解決的問題。在此背景下，A國企引入第三方機構中大咨詢，在堅定的發展決心、先行先試的探索勇氣和科學的理論指導下，探索形成了整套領先有效的國有企業投后管理組合拳和工具包，成功實現了并購后國有資產的保值增值。
以“業績至上”為投后管理的目標與起點：市場經濟條件下，業績是企業生存的命脈，經營業績增長是企業和員工持續發展的關鍵；A國企收購B民企時，收購成本相對企業凈資產存在較高溢價，從國有資產保值增值的角度也對收購后的經營業績有較高要求。
以“長效激勵”為投后管理的實施路徑與策略:將“三項制度改革”靈活應用于并購后的業績承諾期、過渡期和業務整合期三個投后管理階段，將體制機制改革和投后管理有效融合，實現了人員穩定、團隊活力、人員和文化融合、業績持續增長等投后管理目標。
以“剛性考核”為投后管理的落地實施保障:為確保“三項制度改革”的落地實施，通過行動計劃表的方式分解細化改革行動，并將改革完成情況作為高管人員績效考核指標，通過剛性考核確保股權激勵、職業經理人、市場化薪酬激勵機制等改革的及時落地。
二：投后管理的實施路徑與策略
● 業績承諾期：以“業績補償+超額激勵”穩定和激勵核心骨干團隊
A國企與B民企原股東約定以收購協議簽訂的2018年-2020年為業績承諾期，明確承諾期內B民企各年度的稅后凈利潤目標值及相應的業績補償機制，以此穩定原有核心團隊，確保業績承諾期內B民企經營業績的持續增長。同時通過超額利潤分享的長效激勵機制，激發原有核心團隊創造超額利潤。
圖2 承諾期的業績補償及超額業績獎勵示例
● 過渡期：以“法人治理結構+職業經理人+股權激勵+市場化薪酬激勵”的組合拳穩定團隊、激發活力、促進融合
業績承諾階段，為了確保業績承諾目標的達成，B民企整體保持了經營管理的獨立性。承諾期結束后，B民企創始人團隊離開，面臨如何對B民企進行管理整合、人員和文化融合、團隊穩定等并購后的系列問題。此階段，A國企探索利用“法人治理結構優化+職業經理人+長效激勵+市場化的薪酬激勵機制”組合拳，實現了核心人員穩定、團隊活力激活、人員和文化融合。
圖3 整合階段的投后管理組合拳
第一步：完善法人治理結構
收購完成后，為推進內部管理的整合，保障國有大股東權利，實現對國有資產的有效監管，同時保證B民企經營決策效率，穩定原有團隊對于企業經營發展效率的信心，首先需對公司法人治理結構和權責邊界進行明晰和完善。
一是優化調整B民企治理結構。根據公司法以及國有企業改革要求，規范黨組織、董事會、經理層和監事會等治理主體的人員構成、職能職責和議事規則等，構建符合國有企業黨建要求、遵循企業發展規律，實現各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的管理目標。
二是通過權責邊界的厘清和授權體系的建立保障B民企的自主決策空間。基于調整后的公司治理結構和各治理主體的權責，以堅持黨的領導、戰略導向、權責對等為原則，優化業務、組織人事、財務管理、經營管理等模塊中重要事項的決策流程，在合法合規、風險可控的前提下，對主要事項實行分級授權審批，以市場化的決策機制提升經營管理效率。
圖4 B民企的權責邊界優化模塊
第二步：職業經理人選聘
為推進收購后A國企和B民企人員團隊的融合，同時激發經營管理人員活力，保持B民企市場化的選人用人機制，A國企對B民企的經營管理人員實行任期制與契約化管理，一是推動和鼓勵A國企的管理人員轉變身份，競聘B民企的經營管理層崗位；二是所有經營管理層簽訂聘任協議和任期內業績合同，并按照契約推行剛性考核，依據考核結果確定薪酬、決定聘任（或解雇），強化剛性兌現。
第三步：推行股權激勵機制
為了穩定核心骨干員工，形成企業與員工間的利益共同體，通過共享發展成果激發團隊的工作主動性和積極性，共同拓展增量業務，B民企探索實施了針對國有非上市科技型企業的股權激勵。
考慮到B民企是一家位于上海的科技型非上市企業，中大咨詢靈活應用《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》（財資〔2016〕4號）和《張江國家自主創新示范區企業股權和分紅激勵辦法》(滬府發〔2016〕48號）等政策文件，充分釋放改革紅利，提升激勵對象的積極性。
一是結合國有企業中長期激勵的政策要求及行業實踐經驗，以“利益捆綁、以崗定股、動態調整、可持續發展”為原則，以高級經營管理人員和核心技術人員為激勵對象，通過股權出售構建激勵對象與組織間的利益共同體；落地實施后核心骨干團隊通過持股平臺間接持有被收購企業的部分股權，在鎖定期（禁售期）內實現中長期的利益捆綁，調動激勵對象的主人翁精神和工作積極性。
二是為了提升核心員工參與股權激勵方案的積極性，同時引導收購企業增量業績目標的實現，利用科技型企業推行股權激勵的政策紅利，在契合政策要求的基礎上配套實施股權獎勵，即與激勵對象約定三年周期的業績增量目標，以目標的完成或超額完成作為獎勵的觸發機制，形成業績目標與股權獎勵規模聯動的正向激勵機制。
圖5 股權獎勵機制示例
第四步：完善市場化的薪酬分配機制
為對接A國企的薪酬分配體系，同時通過市場化、差異化的薪酬激勵機制調動員工積極性，在建立B民企工資總額管控機制的基礎上，完善了員工內部的薪酬分配機制。
一是建立工資總額管控機制。以國家和地方發布的《國有企業工資總額決定機制的實施意見》為依據，在工效聯動的基本前提下，結合B民企的功能定位和行業特點，建立以凈利潤為經濟效益指標、以反映人工成本投入產出率的人工成本利潤率和反映企業核心競爭力的凈資產收益率為調節指標的工資總額生成機制，激勵公司經營業績提升。
二是優化內部分配機制。其一，優化B民企員工崗位管理體系，打造“管理+專業”的職業發展雙通道，拓寬員工職業發展空間，提升關鍵崗位和核心人才穩定性；其二，打造差異化薪酬管理體系，在薪酬水平對標方面充分考慮B民企的區位和行業特征，在薪酬分配方面合理拉開差距，向銷售、技術和項目管理等關鍵崗位、核心人才傾斜，增強薪酬分配的激勵作用。
● 業務整合期：以股權激勵整合業務，明確預期，激勵團隊
為進一步推動A國企環保科技板塊的高速發展，此階段發展重點為B民企與板塊存量業務的整合，發揮協同優勢促進整體做大做強。通過實施新一輪的股權激勵，將新老業務整合后的資本市場路徑規劃為激勵對象提供增長預期，促進新老業務的人員和業務融合，保留和激勵核心骨干人才，并同步測算業務和財務目標的基礎上規劃激勵對象退出路徑的溢價空間，增強激勵方案對激勵對象的吸引力。
三：投后管理成效
通過系統的投后管理組合拳，B民企創始人以外的核心骨干團隊得以保留，市場化的經營機制不斷健全，經營業績持續增長，超額完成了業績承諾期的業績目標。2019、2020年的營業收入同比增速分別超過120%和60%，不僅扭轉了2017年的虧損局面，更在2020年實現近億元的凈利潤。
總結
在三項制度改革的加速推進中，A國企緊抓機遇，開創選人用人、長效激勵等新模式，將三項制度改革與國有企業對實體和戰略新興等產業的并購和業績增長需求有機組合起來，形成一套針對國企投后新老業務融合困難、經營業績下滑之矛盾的系統解決方案。真正打通國有企業與被并購企業之間的體制機制與經營團隊，以拉緊分配關系加速企業融合，以拉進團隊距離加速業績騰飛。
從A國企并購B民企的案例來看，三項制度改革專項行動的深入開展，絕不是單純地為了完成任務而改革。三項制度改革不僅為國有企業勞動、人事、分配體制機制“松綁”，更重要的是與企業自身戰略和業務高度結合，靈活用好各種改革“工具包”，真正實現國有企業經營機制的改革創新，人才隊伍活力的持續提升，經營業績的持續增長。
