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本期看點
“并購重組”：指企業對股權、資產、負債進行的收購、出售、分立、合并、置換等活動，表現為收購與兼并、資產與債務重組、破產與清算、股權或產權轉讓、資產或債權出售、資本結構與治理結構調整等。“并購重組”有助于企業解決資本市場存量資源的整合和發展問題；實現產業協同、提升企業核心競爭力；突破企業自身發展局限與行業限制、加快實現技術進步和產業升級。
本篇圍繞重點案例“諾信芯材收購德龍匯能”、“衢州創科、杭州暢昇收購航新科技”展開介紹。
01
重點案例一：諾信芯材收購德龍匯能
收購方介紹：諾信芯材
東陽諾信芯材企業管理合伙企業（以下簡稱為“諾信芯材”），成立于2025年7月24日，注冊資本為10.08億元，尚未開展經營業務。其執行事務合伙人為東陽基業常青企業管理有限公司，該公司成立于2025年7月16日。
目前，諾信芯材的股權架構為東陽市才智產業發展有限公司持股49%，東陽市中經芯材企業管理合伙企業持股50.9%，東陽基業常青持股0.1%。其中，東陽市才智產業發展有限公司為東陽市國資辦實際控制，東陽市中經芯材企業管理合伙企業的GP和LP均為深圳中經大有私募股權投資基金管理有限公司的全資子公司，中經大有基金的實際控制人為孫維佳，孫維佳通過中經大有基金間接主導諾信芯材的控制權。孫維佳還擔任科睿斯半導體科技（東陽）有限公司的董事長，在半導體領域有著重要的產業布局，具備產業與資本運作雙重經驗。
科睿斯半導體成立于2023年1月18日，專注于高端封裝基板的研發、設計、生產及銷售，在浙江省東陽市新材料“萬畝千億”產業園內規劃建設年產可達56萬片的高端FCBGA的生產基地，目標是成為FCBGA全球供應商TOP10。
▲諾信芯材股權結構（收購時點）
來源：德龍匯能：詳式權益變動報告書（諾信芯材）
▲諾信芯材基本情況（收購時點）
被收購方介紹：德龍匯能
德龍匯能集團股份有限公司（以下簡稱“德龍匯能”）成立于1993年，前身為成都華貿股份有限公司，1994年更名為成都華聯商廈股份有限公司，1996年在深交所上市，主業為商業零售。2003年，寶光藥業借殼成都華聯，主業新增藥業。2005年，天津大通投資集團有限公司成為公司新控股股東，2006年公司更名為大通燃氣，并逐步轉型為以燃氣業務為主。2018年，頂信瑞通成為公司新控股股東，丁立國成為新實控人。2022年2月，公司更名德龍匯能。
目前公司主要從事以天然氣能源為主的清潔能源生產、供應業務，并積極探索以氫能、光伏產業為主的新能源發展方向。近年來，燃氣供應及相關業務貢獻其九成以上的營業收入。
過去10年德龍匯能營收整體處于增長趨勢，但歸母凈利潤和扣非凈利潤波動較大。2018年-2024年，公司營收從6.31億元增至17.37億元，2025年上半年實現營收8.90億元，同比增長4.49%，但2018年至2025年上半年，公司累計虧損2.08億元，扣非凈利潤虧損2.37億元，其中2023年歸母凈利潤虧損2.41億元，創有公開財務數據以來單年最大虧損。
▲德龍匯能股權結構（收購時點）
參考自：德龍匯能集團股份有限公司2024 年年度報告
▲德龍匯能基本情況（收購時點）
交易方案及亮點
交易方案（協議轉讓）及對價
2025年10月28日，德龍匯能集團股份有限公司（以下簡稱“德龍匯能”）控股股東北京頂信瑞通科技發展有限公司（以下簡稱“頂信瑞通”）與東陽諾信芯材企業管理合伙企業(有限合伙)（以下簡稱“諾信芯材”）簽訂了《股份轉讓協議》，擬通過協議轉讓方式向諾信芯材轉讓德龍匯能股份1.06億股，占德龍匯能總股本的29.64%。本次股份轉讓價格為9.41元/股，股份轉讓的交易價款合計為人民幣10億元。
若本次交易順利推進并實施完成，德龍匯能控股股東及實際控制人將發生變更，德龍匯能控股股東將變更為諾信芯材，德龍匯能實際控制人將變更為孫維佳。交易雙方頂信瑞通與諾信芯材不存在關聯關系，此次權益變動也不觸及要約收購。本次協議轉讓股份事項的受讓方諾信芯材在轉讓完成后的十八個月內不減持本次交易所受讓的公司股份。
交易亮點1：交易架構創新
諾信芯材采用“國資LP+民營GP”的架構，東陽市國資作為有限合伙人（LP），為交易提供資金支持，民營背景的深圳中經大有私募股權投資基金管理有限公司作為普通合伙人（GP），負責標的公司的后續運營與發展規劃。這種模式實現了效率提升、專業匹配和風險隔離，是對傳統國資收購模式的突破。
交易亮點2：政策契合度高
該交易與2024年證監會發布的“并購六條”政策精神高度契合，成為私募基金參與上市公司收購的典型案例。政策支持私募投資基金以促進產業整合為目的依法收購上市公司，此次交易為私募基金進入上市公司控制權市場提供了實踐樣本，推動了一二級市場的深度融合。
交易亮點3：合理的溢價與估值
本次交易轉讓價格為9.41元/股，較公司停牌前8.71元/股的股價溢價8.04%，交易總價款合計10億元。這一溢價水平是基于德龍匯能的行業屬性、業務基礎與財務狀況綜合判定的，德龍匯能以天然氣供應為核心主業，同時布局氫能、光伏等新能源賽道，2024年實現營收17.37億元，凈利潤2052萬元，展現出較強的經營修復能力，其持續運營能力與修復潛力支撐了溢價率的合理性。
交易亮點4：潛在的產業協同效應
收購方實控人孫維佳同時擔任科睿斯半導體的董事長，科睿斯半導體專注于高端封裝基板的研發、設計、生產及銷售。德龍匯能在清潔能源領域有一定基礎，此次收購可能帶來半導體產業資源與清潔能源主業的戰略協同，既可為上市公司的新能源業務提供技術與資本支持，也可能通過上市公司平臺實現半導體產業資源的優化配置。
02
重點案例二：衢州創科、杭州暢昇收購航新科技
收購方介紹：衢州創科、杭州暢昇
衢州創科未來企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“衢州創科”）成立于2025年10月21日,其普通合伙人胡晨僅持股1%，80% 股權由桐廬創科未來企業管理合伙企業持有，19% 股權由衢州市信安廣合產業并購股權基金合伙企業持有，后者為衢州國資委旗下產業投資平臺。
▲衢州創科股權結構（收購時點）
參考自：企查查的股權結構圖
▲衢州創科基本情況（收購時點）
杭州暢昇科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“杭州暢昇”）成立于2025年10月23日，其中浙江省屬國資平臺浙江創新發展資本管理有限公司持股50%，杭州銜遠科技有限公司持股49%，北京連博科技有限公司持股1%。北京連博為執行事務合伙人，負責杭州暢昇日常經營管理與決策，對外代表杭州暢昇，對杭州暢昇具有控制權。吳連峰持有北京連博 100%的股權，因此杭州暢昇的實際控制人為吳連峰。
▲杭州暢昇股權結構（收購時點）
參考自：企查查的股權結構圖
▲杭州暢昇基本情況（收購時點）
被收購方介紹：航新科技
廣州航新航空科技股份有限公司（以下簡稱“航新科技”），成立于1994年，于2015年在深交所上市，業務涵蓋航空維修保障、航空資產管理、機載設備研制、測試設備研制、大數據分析應用與服務、虛擬現實技術、飛機加改裝等領域，并以廣州為總部，銷售和服務體系覆蓋了國內主要城市以及亞太、歐洲、北美、非洲、中東等地區，客戶遍及全球60多個國家和地區，超過200家航空公司和飛機用戶。
作為國內首家打通境內外銷售和維修服務網絡的公司，航新科技是空客、波音和中國商飛授權維修服務商，是 CSAFE、ECA、KANNAD 等國際知名 OEM 授權維修服務中心，也是國內首家同時擁有 CAAC、FAA、EASA 適航體系認證的第三方航空維修企業。在設備研制及保障領域，航新科技形成了從空中到地面、從數據采集到分析應用的一體化保障系統，是國內頂尖的飛行參數記錄系統、直升機完好性與使用監測系統（HUMS）、全機健康管理與預測系統（PHM）、發動機健康管理（EHM）供應商，是國內最具規模的航空測試設備生產與研制基地。
▲航新科技股權結構（收購時點）
參考自：航新科技2024年年度報告
▲航新科技基本情況（收購時點）
交易方案及亮點
交易方案（協議轉讓+表決權委托）及對價
2025年10月27日，衢州創科和杭州暢昇與廣州恒貿簽署了《股份轉讓協議》，廣州恒貿將上市公司 36,705,964 股股份（占上市公司總股份14.96%）轉讓給衢州創科和杭州暢昇。本次交易，股份的轉讓價格為人民幣14.57元/股，轉讓價款總額為5.35億元。
同日，衢州創科與杭州暢昇簽訂的《一致行動及表決權委托協議》，杭州暢昇將其受讓廣州恒貿所持航新科技 12,271,574 股股份（占上市公司總股本的5%）的表決權委托給衢州創科行使。
本次交易完成后，衢州創科擁有公司14.96%股份的表決權，上市公司控股股東變更為衢州創科，上市公司實際控制人變更為胡晨。
交易亮點1：國資參與模式創新
突破傳統“國資控股”邏輯，采用“社會資本主導 + 省市國資配資”模式 —— 衢州、浙江國資僅以LP身份分別出資19%、50%提供資金支持，不干預經營，實控人認定為社會資本方胡晨，既發揮國資信用背書與資金優勢，又保留民企運營效率，為地方國資產業并購提供“國資賦能不控股”的產業并購新范式。
交易亮點2：產業協同精準匹配
精準對接浙江及衢州低空經濟、高端裝備制造布局 —— 浙江省已形成大飛機制造、無人機等航空產業集群，確定11個低空經濟“先飛區”；衢州正打造低空經濟 “先飛區”（2027年目標產值80億元）并壯大高端裝備產業鏈，航新科技的直升機監測系統（打破國外壟斷）、航空維修技術可嵌入省地產業鏈，承接政策紅利與區域資源（如衢州航空運營支持、浙江產業基金）,同時國資資金緩解公司壓力，助力技術快速落地轉化。
交易亮點3：交易結構精巧高效
通過“9.96% 股權受讓 + 5% 表決權委托”組合，衢州創科以14.96%表決權低成本控股，既規避要約收購紅線，又降低資金壓力；轉讓價14.57元/股（較原股東成本折價8%），新股東降低盈利壓力，原股東實現止損離場,保障控制權平穩過渡。
交易亮點4：政策呼應性強
精準契合“并購六條”支持私募、國資參與產業整合的導向，成為地方國資從“直接操盤”轉向“專業賦能”的典型標桿，為傳統行業上市公司轉型提供可復制路徑。