前言
科技成果轉化方式一般分為自行投資實施轉化、科技成果轉讓、科技成果許可、共同實施轉化、科技成果作價投資等五種常見方式。不同科技成果轉化方式具有不同的特征與適用情形，也決定了不同轉化方式存在著不同的風險敞口。中大咨詢基于轉化方式的特征與適用情形，編制了不同科技成果轉化方式的風險敞口圖譜，同時總結了不同轉化方式的重點風險應對機制。
圖1 不同科技成果方式的風險敞口圖譜
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下面，就不同科技成果轉化方式的特征與適用場景，以及對應的風險應對機制進行分享。
本文摘選自《國有企業科技成果轉移轉化風險應對機制研究》，完整版PDF報告可掃碼獲取。
（一）自行投資實施轉化
? 特征與適用情形
自主投資實施轉化是由科技成果的所有者運用自身資源對所要轉化的成果開展持續研發、產品化、商品化等市場化行為的科技成果轉化活動。自主投資實施轉化的成果所有人與轉化人重合，不發生國有無形資產轉移，轉移轉化過程無需進行資產評估，成果所有人享有所有收益與風險。
因此，自行投資實施轉化更加適合成果與主業關聯性較強、成果本身需要長周期持續投資、成果資產評估難度大、企業綜合實力較強等情形。
圖2 自行投資實施轉化的主要特征與適用情形
??風險與應對
相對于其他轉化方式，不同技術風險、應用推廣可行性風險、市場競爭風險和政策風險的科技成果均可應用自主實施轉化方式，此類風險的規避主要依靠企業自身的投資決策機制，在沒有多主體參與轉化情況下難以通過一定的轉移轉化應對機制進行應對。同樣，由于轉化過程涉及的主體較少，知識產權侵權風險和團隊風險也較少。針對自行投資實施轉化中可控可防的團隊風險，一般通過提取并合理分配獎酬金，綁定團隊利益等方式合理緩釋。
對于獎酬金的分配，我們重點關注“分多少”與“怎么分”兩個問題。對于“分多少”，《財政部、科技部、國資委印發國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》（財資[2016]4號）明確了國有企業不同類型科技成果轉化項目收益的執行標準，其中自行實施的，應當在轉化成功投產后連續3至5年，每年從實施該項目科技成果的營業利潤中提取不低于5%的比例。
圖3 不同類型科技成果項目收益分紅的執行標準要求
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而“怎么分”，關鍵是要量化科技人員在科技成果轉化過程中的貢獻，實現獎酬金的合理分配。企業可以通過科技成果權屬管理工具“成果知本券”，將科技人員的智力成果量化為知識資本，合理分配不同科技人員在不同轉化階段的貢獻。同時，4號文與成果知本券也適用于其他轉化方式下的科技人員激勵。
圖4 “成果知本券”的特點與使用規則
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（二）科技成果轉讓
??特征與適用情形
科技成果轉讓是科技成果所有人將科技成果的知識產權轉讓給受讓方的科技成果轉化方式。科技成果轉讓方式下，科技成果所有權變化，收益與風險全部轉移到成果受讓方，同時涉及國有資產交易，需要在技術市場交易，資產評估難、交易過程比較復雜、交易時間比較長。
因此，科技成果轉讓更加適合成果技術成熟度和市場成熟度較高、轉讓方和受讓方技術距離不大、受讓方資金雄厚等情形。
圖5 科技成果轉讓的主要特征與適用情形
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??風險與應對
由于涉及到收益與風險的轉移，相對于其他轉化方式，科技成果轉讓的交易風險較大。科技成果本身的成果技術成熟度和市場成熟度較高，相應的技術風險、應用推廣可行性風險、市場競爭風險等其他風險相對較低。
因此，緩釋成果轉化過程的交易風險是科技成果轉讓方式下的關注重點。交易價格與交付方式是構成科技成果轉讓合同的兩大核心要素。目前，企業一般通過約定合理的轉讓價格與交付方式緩釋交易風險，同時也有助于可有效緩釋其他風險。
對于轉讓價格的確定，目前科技成果轉讓方式一般使用收益法，經過共同選定的第三方評估機構評估價格，在雙方確定的評估價格基礎上，協商敲定最終的交易價格。
圖6 不同科技成果轉讓定價方式的特點、適用場景與案例
而對于交易方式的約定，一般通過嚴格支付條件或捆綁利益，合理降低受讓方的信息不對稱，緩釋交易風險。嚴格支付條件的方式一般包括明確轉讓的技術界定、里程碑式付款、部分轉讓款從銷售收入中提成等舉措。捆綁利益的方式，則主要包括銷售分成和轉讓方“項目跟投”等舉措。
圖7通過嚴格支付條件與捆綁利益約定轉讓交易方式
【案例：明確轉讓的技術界定+里程碑式付款】交易時，成果仍未達到約定的交付狀態，億帆生物通過明確轉讓的技術界定，嚴格分期付款的交付條件，控制信息不對稱風險、交易風險，同時推動轉讓方轉讓更多隱性知識。
圖8 國藥一心向億帆生物轉讓科技成果
（三）科技成果許可
??特征與適用情形
科技成果許可是科技成果所有者將其研發的科技成果許可給他人使用的科技成果轉化方式，分獨占許可、排他許可、普通許可和交叉許可等四類。因此，科技成果許可一般不發生產權轉移，許可程序簡便且交易成本可控。
一般而言，適用科技成果許可方式，需要被許可方繼續參與轉化的科技成果有以下特征：技術邊界復雜且需要多方參與轉化，成果估值難度大，市場成熟度較高，主要面向企業外部客戶市場。
圖9 科技成果許可的主要特征與適用情形
??風險與應對
由于存在科技成果的所有權與使用權分離，相對于其他轉化方式，科技成果許可面臨著較高的知識產權侵權風險。而一般應用科技成果許可的科技成果市場成熟度較高，故而面臨的技術風險、應用推廣可行性風險、市場競爭風險較低。
緩釋科技成果許可的知識產權侵權風險在于如何管控技術風險在手，可以通過“許可+核心器件提供”，提供完成產品所必須的其他核心器件，實現技術綁定，從而有效管控許可下的知識產權侵權風險。
【案例：“獨占許可+核心器件提供”模式管控技術風險】乙公司開展呼吸器產品業務，除了要應用到被許可的專利權加工呼吸器，還需某央企下屬研究所供應核心部件產氧罐。
圖10 某央企研究所向乙公司許可新型呼吸器發明專利
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（四）共同實施轉化
??特征與適用情形
科技成果許可是科技成果所有者以科技成果為合作條件，采取多種形式與其他機構合作，完成該項成果商品化的活動。因此，科技成果許可具有科技成果合作轉化、知識產權不轉移，轉移程序簡單，收益共享、風險共擔等特點。
一般而言，共同實施轉化適用于技術不太成熟的科技成果，通過合作方優勢互補，快速推進項目研發、試驗、生產及市場推廣。
圖11 共同實施轉化的主要特征與適用情形
??風險與應對
采用科技成果合作實施轉化的科技成果一般創新度、復雜度較高，因此技術風險、應用推廣可行性風險和市場風險較高。由于知識產權不發生轉移，轉化過程存在較大的知識產權侵權風險，同時也存在科技成果的成本與收益分成核算難問題。因此，對上述風險，更多的不在于緩釋風險本身，而是要界定清楚風險的邊界，厘清各主體應承擔的權責利。
針對風險與利益分成核算難的痛點，通過“X+合作實施”的組合轉化方式，以許可、轉讓等方式，明確科技成果的轉化過程中的權責利。
圖12 通過“X+合作實施”明確科技成果合作實施過程中各主體的權責利
【案例：“排他許可+合作實施”組合方式】某研究所通過“排他許可+合作實施”組合方式轉化科技成果，開展船舶尾氣遙測業務。
圖13 T研究所與S公司共同實施開展船舶尾氣遙測業務
（五）科技成果作價投資
科技成果作價投資是將科技成果通過第三方評估作價后，以知識產權出資的形式與合作各方共同投資形成產業化公司，通過取得該公司股權實現轉化的形式。因此，利用科技成果作價投資，科技成果所有權會發生變化，需要進行資產評估，同時，成果所有人利益與企業經營業績綁定，科研人員也可通過跟投方式參與科技成果轉化，全力支持成果轉化及后續研發。
一般而言，科技成果作價投資較適用于技術成熟度較高但市場成熟度不高的科技成果，促使合作各方形成緊密的利益共同體，有利于提高轉化成功率，同時面臨國有企業無形資產“評估作價”和調動各方積極性等難點問題。
圖14 科技成果作價投資的主要特征與適用情形
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??風險與應對
應用科技成果作價投資方式的成果技術成熟度較高，技術風險、應用推廣可行性風險較低。但市場不成熟，市場競爭風險較大，同時過程需要進行資產評估，整體交易風險較高。另外，利用科技成果作價投資，會牽涉到多投資方的合作，管理人員和科技人員一般也會在職或離崗到新設公司創業，面臨著較高的團隊風險。
針對交易風險，主要通過協商選定評估機構、現金出資補充等方式緩釋資產評估作價痛點。同時，通過推動作價出資方現金出資、加強團隊激勵與控制等方式推動形成更加緊密的利益合作體，可以有效緩解交易風險與團隊風險，同時也能促進各方共同承擔市場風險。
圖15 科技成果作價投資的風險應對機制
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【案例：加強與核心員工的利益綁定】中國電科通過“員工持股+員工跟投”組合拳，調動核心團隊積極性，同時通過一致行動協議、限制退出鞏固團隊控制.
圖16 中國電科通過“員工持股+員工跟投”綁定員工利益
結語
不同的科技成果轉化方式有不同的特征與適用場景，適用于不同類型的科技成果，相應也面臨著不同的風險敞口。因此，需要有針對性地利用特定的風險應對機制，有效緩釋各類風險。
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參考文獻
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