前言
國有企業(yè)作為國民經濟的重要骨干和中堅力量，經濟總量、影響力和創(chuàng)新能力大幅提高，推動形成了堅實穩(wěn)定的社會經濟基礎。加強和完善國有企業(yè)公司治理是推進國有宏觀政治體制落實到微觀市場主體的有效方式，是國有企業(yè)依法治企的重要內容，是保證黨和國家方針政策及重大部署在國有企業(yè)貫徹執(zhí)行的重要抓手，是提升企業(yè)決策能力決策效率的重要保障。
█ 國有企業(yè)公司治理改革進程
自1993年十四屆三種全會提出建立與市場經濟相適應的現代企業(yè)制度以來，中國特色國有企業(yè)現代公司治理在適應我國各階段經濟發(fā)展與企業(yè)管理要求中逐步完善。經過了近30年的改革與發(fā)展，我國國有企業(yè)公司治理體系已從“有形”到了“有實”，并逐步邁向“精細”的進程。
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“有形”階段
十八大以前的中國特色國有企業(yè)現代公司治理發(fā)展重點在于厘清政企之間的關系，同時在國有企業(yè)董事會、經理層建設取得了顯著成效，相關制度文件“應建即建”，公司治理在形式上已經搭建起來。但是在實際運作中，對于公司治理的關注度不夠、意義理解不到位，董事、經理層成員都是“班子”成員比較普遍，公司治理體系形同虛設。
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“有實”階段
十八大以來中國特色國有企業(yè)現代公司治理構建全方位推進，更加關注如何推進企業(yè)內部的公司治理現代化，旗幟鮮明的提出“黨組織在公司治理中法定地位”，黨組織、董事會、監(jiān)事會、經理層定位逐漸清晰，在此指引性，治理主體行權邊界逐步明確，國有企業(yè)公司治理從“有形”走向了“有實”。
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精細”階段
2020年國企改革三年行動，進一步推進國有企業(yè)公司治理改革向縱深發(fā)展，把黨的領導融入公司治理各環(huán)節(jié)實現制度化、規(guī)范化、程序化，加強董事會建設、落實董事會職權，保障經理層依法行權履職等方面提出明確改革要求和改革目標；2021年《關于中央企業(yè)在完善公司治理中加強黨的領導的意見》《中央企業(yè)董事會的工作規(guī)則（試行）》等文件先后印發(fā)，在明晰黨組織、董事會職責權限、討論決策程序、強化執(zhí)行約束等方面作出了制度性安排或規(guī)范指引，在具體執(zhí)行層面給出了更詳細的要求；各地國資委進一步強化外部董事選聘解聘辭職管理、明確其職責權利義務要求、落實管理評價，在召集人制度、工作報告制度、異常表決反饋、日常聯絡、履職提示等方面提出了若干具體措施。同時部分發(fā)展較為成熟的國有企業(yè)，圍繞重點改革要素，通過“清單化”“制度化”“標準化”，持續(xù)優(yōu)化完善公司治理機制，已邁向公司治理“精細”化進程。
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圖1 國有企業(yè)公司治理發(fā)展階段梳理
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█ 國有企業(yè)公司治理“精細”化進程中需關注的三個議題
隨著國有企業(yè)公司治理逐步向“精細”化過渡，在關鍵環(huán)節(jié)仍有若干堵點需要打通。中大咨詢基于對公司治理的深入研究，結合國有企業(yè)治理體系建設優(yōu)化的實踐經驗，認為國有企業(yè)在公司治理精細化進程中，仍面臨著“權責邊界標準如何定”“對非全資下屬單位如何管理”“在規(guī)范前提下效率如何提”等若干議題進行重點回答。
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厘清“兩會一層”權責邊界的標準如何確定
關于“兩會一層”權責邊界的確定，即需要根據中央、地方改革文件對治理主體定位要求進行梳理，又要結合企業(yè)實際情況確定具體標準，并根據企業(yè)發(fā)展，做動態(tài)調整，做到“定性”+“定量”的精準治理。
其中黨組織如何參與公司治理方面，在《中國共產黨國有企業(yè)基層組織工作條例（試行）》已經做出了系統(tǒng)設計和規(guī)范，明確了黨組織的職責（7項）、需黨組織前置研究討論的重大經營事項（六項）范圍；隨之，國務院國資委黨委、各省市國資委，相繼印發(fā)《國有企業(yè)黨組織前置研究討論重大事項清單（示范文本）》，對黨組織前置研究討論事項進行了進一步細化，黨組織參與公司治理的權責邊界逐漸清晰。但是，不同企業(yè)“重大經營事項”具體內容存在較大差異，在實際操作中，企業(yè)需要充分考慮決策事項的影響度、治理主體能力、事項發(fā)生的頻次等方面，對“重大經營事項”的標準進行明確并適時優(yōu)化，合理控制黨組織研究議案數量，確保黨組織議大事、謀全局。
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圖2 FSTK集團適時優(yōu)化“重大經營事項”標準
?對于董事會如何向經理層授權，哪些可以放給經理層，哪些該留在董事會，在企業(yè)實踐中，仍然存在事項不清晰、討論空間較大的情況。中大咨詢認為，董事會向經理層授權的核心標準還是要根據各自的定位，董事會聚焦發(fā)揮“定戰(zhàn)略、做決策、防風險”，經理層充分發(fā)揮“謀經營、抓落實、強管理”作用，在此基礎上進行一一比對，明確授權范圍。
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圖3 董事會向經理層授權事項示意
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國有大股東如何在非獨資企業(yè)中合規(guī)有效地參與治理
我國資本市場的發(fā)展伴隨著國有企業(yè)深化改革、推進市場化轉型的進程。國有企業(yè)在充分利用資本融合優(yōu)勢，發(fā)揮戰(zhàn)略投資者的積極作用的同時，也面臨著要承擔我國政治體制下權力配置帶來的政治成本，以及大股東與經營者之間、大股東與中小股東之間的雙重委托問題。在此背景下，企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法、上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法、混合所有制改革操作指引等制度文件和配套政策陸續(xù)制定出臺，對規(guī)范混合所有制企業(yè)、上市公司治理，強化外部投資者發(fā)揮治理作用提出了明確要求。但是，在企業(yè)實踐過程中，作為非獨資企業(yè)，尤其是上市公司的國有股東常面臨著控制權“缺失”的焦慮；因此對混改企業(yè)或上市公司如何即規(guī)范合規(guī)，又有效參與的治理，以協調各方主體利益沖突，是許多國有控股股東思考的問題。
中大咨詢認為，要實現對國有非獨資企業(yè)規(guī)范有效的治理，關鍵在于是建立以“章程+產權代表”為核心的制度性安排，以實現“治理型”行權。首先，章程作為公司的“基本法”，在公司治理中發(fā)揮著基礎性作用，其嚴格規(guī)范了出資人機構、股東會、董事會、經理層、黨組織、職工代表大會的權責，是治理主體的行為準則。2019年以來，以南方電網、深投控為代表的央企和地方國有企業(yè)，“一企一策”推進下屬企業(yè)章程修訂工作，做到國有控股股東“不缺位、不錯位、不越位”。
圖4 深投控以章程為核心的“治理型”行權機制
其次，產權代表受國有控股股東委派或提名，在派駐公司參與治理或監(jiān)督，是實現“治理型”行權的重要抓手，是在派駐公司重大經營決策和風險防控中，實現國有股東意志的重要保障。佛山市某集團通過明確產權代表選聘條件、管理和激勵機制、定期/不定期匯報制度，以實現治理體系的高效落地，同時制定了產權代表請示報告事項清單，即提升了治理決策效率，又壓實了產權代表職責。
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圖5 佛山市某集團產權代表管理機制建設
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圍繞高效落地效率提升，如何建立有效的配套機制
如前所述，《中國共產黨國有企業(yè)基層組織工作條例（試行）》《國有企業(yè)黨組織前置研究討論重大事項清單（示范文本）》等制度與文件，對國有企業(yè)黨組織參與公司治理的事項范圍做了相對明確的要求，有效的避免了“把前置研究當成‘筐’，大事小事都往里裝”。但是，基于中大咨詢的調研發(fā)現，在企業(yè)具體實踐過程中，仍然存在需黨委研究或決策議題較多，黨委會頻率高；相關議案在黨委會、董事會、總經理辦公會之間的先后順序不清晰；會議研究討論時間長、決策效率低等突出問題。針對此類問題，中大咨詢認為可從三個方面進行考慮：
一是優(yōu)化前置研究機制。通過結構化設計，創(chuàng)新黨組織前置研究程序，通過對相關制度進行審議、對同一批關聯性較大的事項進行總體性審議等方式，避免事無巨細，確保黨組織更加聚焦謀大事、議重點。
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圖6 南網電網黨委前置研究的三種方式
二是理順規(guī)范決策順序。具體而言，對于黨委決策事項，由經理層制定執(zhí)行方案后，按照公司法定程序由黨委決策或董事會決策；對于黨委研討事項，由企業(yè)黨委給出意見后，由董事會決策，并交由經理層具體執(zhí)行，其中對于授予經理層決策范圍事項，黨組織前置研究后，無需董事會審議。
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圖7 黨組織參與公司治理的決策順序
?三是議案精細化管理。一方面對下屬公司/產權代表提交的議案進行歸口管理，明確主體責任，有效避免“九龍治水”導致的職責不清和權責不明問題；另一方面完善議案討論決議流程，會議前充分征求相關部門意見、董事充分醞釀研究等方式，有效提升會議決策效率和質量。
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圖8 佛山市某集團議案管理流程
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