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【本期看點 】

“并購重組”：指企業(yè)對股權(quán)、資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行的收購、出售、分立、合并、置換等活動，表現(xiàn)為收購與兼并、資產(chǎn)與債務(wù)重組、破產(chǎn)與清算、股權(quán)或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債權(quán)出售、資本結(jié)構(gòu)與治理結(jié)構(gòu)調(diào)整等。“并購重組”有助于企業(yè)解決資本市場存量資源的整合和發(fā)展問題；實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同、提升企業(yè)核心競爭力；突破企業(yè)自身發(fā)展局限與行業(yè)限制、加快實現(xiàn)技術(shù)進(jìn)步和產(chǎn)業(yè)升級。

本篇圍繞重點案例“衢州發(fā)展收購先導(dǎo)電科”、“萬辰集團(tuán)收購萬優(yōu)商業(yè)”展開介紹。

重點案例一：衢州發(fā)展收購先導(dǎo)電科

（一）收購方介紹：衢州發(fā)展

衢州信安發(fā)展股份有限公司，原名新湖中寶，主營房地產(chǎn)開發(fā)，并于2018年開始謀劃轉(zhuǎn)型發(fā)展，在區(qū)塊鏈、人工智能、高端制造、芯片設(shè)計、生物醫(yī)藥等硬科技和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域均有所布局。

2024年7月，新湖中寶發(fā)布公告，公司控股股東變?yōu)獒橹葜菍毱髽I(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙），實際控制人變?yōu)獒橹莨I(yè)控股集團(tuán)有限公司，衢州工業(yè)控股集團(tuán)有限公司是衢州國資委全資企業(yè)。

衢州發(fā)展主要業(yè)務(wù)為“地產(chǎn)+高科技投資”雙主業(yè)模式，公司以房地產(chǎn)開發(fā)提供穩(wěn)定現(xiàn)金流，支撐高科技產(chǎn)業(yè)的長周期培育；同時通過科技投資孵化創(chuàng)新動能，探索落地未來中長期發(fā)展轉(zhuǎn)型路徑。

衢州發(fā)展2024年實現(xiàn)營業(yè)收入164.85億元，同比下降4.21%,主要來自地產(chǎn)業(yè)務(wù)；凈利潤20.07億元，同比下降 9.59%；歸屬于上市公司股東的凈利潤10.16億元，同比下降37.74%。

衢州發(fā)展股權(quán)結(jié)構(gòu)（收購時點）

衢州發(fā)展基本信息（收購時點）

（二）被收購方介紹：先導(dǎo)電科

先導(dǎo)電子科技股份有限公司，成立于2017年，是先導(dǎo)科技集團(tuán)有限公司下屬子公司，是新材料領(lǐng)域的“獨角獸”，是國內(nèi)高端濺射靶材及蒸鍍材料的領(lǐng)先企業(yè)，控股股東為廣東先導(dǎo)稀材股份有限公司，實際控制人為朱世會。

先導(dǎo)電科主營業(yè)務(wù)為先進(jìn)PVD濺射靶材和蒸鍍材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，同時也從事高純稀散金屬及化合物的回收提純、制備和銷售業(yè)務(wù)，核心產(chǎn)品全面覆蓋新型顯示、光伏及半導(dǎo)體等前沿新興戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)，廣泛應(yīng)用于新能源、計算機(jī)、消費電子、精密光學(xué)、數(shù)據(jù)存儲等終端市場。

先導(dǎo)電科是全球稀散金屬市場的重要生產(chǎn)企業(yè)，是首個實現(xiàn)國產(chǎn)化大尺寸ITO旋轉(zhuǎn)靶的供應(yīng)商(G11)，全球三大紅外材料供應(yīng)商之一，化合物半導(dǎo)體襯底產(chǎn)品的核心供應(yīng)商,也是全球知名太陽能生產(chǎn)商的戰(zhàn)略合作伙伴。

先導(dǎo)電科股權(quán)結(jié)構(gòu)（收購時點）

先導(dǎo)電科基本情況（收購時點）

（三）交易方案及亮點

交易方案及對價

本次交易包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)、募集配套資金兩部分。8月13日，衢州發(fā)展發(fā)布公告，擬通過發(fā)行股份的方式向先導(dǎo)稀材、中金先導(dǎo)、上海半導(dǎo)體等48名股東購買其合計持有的先導(dǎo)電科95.4559%股份，發(fā)行價格最終確定為3.46元/股。衢州發(fā)展稱，購買資產(chǎn)的發(fā)行價格選擇本次重組首次董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價作為市場參考價，發(fā)行價格不低于市場參考價的80%。截至公告日，本次交易價格尚未確定，先導(dǎo)電科100%股權(quán)預(yù)估值不超過120億元。 

此外，衢州發(fā)展擬向不超過35名特定投資者，以詢價的方式發(fā)行股份募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過30億元。該募集資金總額不超過本次發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價格的100%，發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后上市公司總股本的30%。

交易亮點1：高比例收購與估值合理化，交易結(jié)構(gòu)優(yōu)化

成功整合先導(dǎo)電科95.46%的股權(quán)，收購比例高于市場預(yù)期的80%，基本實現(xiàn)完全控股，避免分步收購的不確定性。估值合理性提升，先導(dǎo)電科估值降至120億元，較光智科技時期210億估值縮水43%，對應(yīng)2023年凈利潤的PE約29倍，定價更易被市場接受。支付方式友好，以發(fā)行股份為主，無現(xiàn)金壓力，配套募資不超過30億，新增股份占總股本比重控制在30%以內(nèi)，稀釋效應(yīng)可控。

交易亮點2：標(biāo)的稀缺性較高，增強企業(yè)競爭力

先導(dǎo)電科稀缺性顯著，2022年至2024年10月，先導(dǎo)電科在全球ITO（氧化銦錫）靶材市場的占有率達(dá)30%以上，位居全球首位，是國內(nèi)唯一進(jìn)入磁存儲靶材領(lǐng)域的供應(yīng)商。同時控制全球60%銦資源供應(yīng)，客戶覆蓋京東方、三星、隆基、中芯國際等頭部企業(yè)，達(dá)產(chǎn)后磷化銦襯底產(chǎn)能將躋身國內(nèi)前三。

交易亮點3：地產(chǎn)轉(zhuǎn)硬科技，形成三輪驅(qū)動

衢州國資主導(dǎo)的收購與先導(dǎo)集團(tuán)投資的“衢州集成電路關(guān)鍵材料項目”形成戰(zhàn)略閉環(huán)，此外，衢州市國資委旗下企業(yè)入股先導(dǎo)智芯，持股比例49%，可強化本地化整合。公司從“地產(chǎn)+高科技投資”雙主業(yè)轉(zhuǎn)向硬科技實體制造，形成地產(chǎn)+高科技投資+半導(dǎo)體的“三輪驅(qū)動”模式。

重點案例二：萬辰集團(tuán)收購萬優(yōu)商業(yè)

（一）收購方介紹：萬辰集團(tuán)

福建萬辰生物科技集團(tuán)股份有限公司（簡稱“萬辰集團(tuán)”）成立于2011年12月21日，2011年創(chuàng)立，2021年深交所上市，主營食用菌菇和量販零食兩大板塊，是量販零食細(xì)分賽道唯一 A股上市公司。公司控股股東為福建含羞草農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司，王澤寧為實際控制人。

公司上市時主要從事于鮮品食用菌的研發(fā)、工廠化培育與銷售，采用工廠化方式生產(chǎn)鮮品食用菌產(chǎn)品。

2022年8月設(shè)立南京萬興開始經(jīng)營量販零食連鎖業(yè)務(wù)，具體從事休閑食品為主的采購、銷售、運營等，先后整合陸小饞、好想來、來優(yōu)品、吖嘀吖嘀、老婆大人5大零食品牌。 

2023年9月，公司宣布將吖嘀吖嘀、來優(yōu)品、陸小饞等子品牌合并成統(tǒng)一品牌“好想來品牌零食”。

萬辰集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)（收購時點）

萬辰集團(tuán)基本信息（收購時點）

（二）被收購方介紹：萬優(yōu)商業(yè)

2022年12月，南京萬品商業(yè)管理有限公司、淮南市盛裕企業(yè)管理有限公司和淮南市會想企業(yè)管理有限公司共同出資設(shè)立南京萬優(yōu)商業(yè)管理有限公司，設(shè)立時注冊資本為500萬元人民幣。

南京萬品持有南京萬優(yōu)51.00%股權(quán)，萬辰集團(tuán)通過南京萬品控制南京萬優(yōu)51.00%股權(quán)，為南京萬優(yōu)控股股東。王澤寧為萬辰集團(tuán)實際控制人，同時直接持有南京萬品24.50%股權(quán)。綜上，南京萬優(yōu)實際控制人為王澤寧。

南京萬優(yōu)作為上市公司旗下的區(qū)域零食連鎖品牌運營商，主要從事休閑食品的采購、銷售及品牌運營。南京萬優(yōu)的主要門店覆蓋安徽、河南、河北、內(nèi)蒙古等區(qū)域，截至2025年5月31日，南京萬優(yōu)覆蓋的直營門店和加盟門店合計3,212家。 

目前，南京萬優(yōu)已經(jīng)形成覆蓋水飲沖調(diào)、膨化食品、烘焙糕點、糖巧果凍、肉類零食、堅果炒貨、方便速食、果干蜜餞、素食山珍等9大核心品類的產(chǎn)品組合，囊括各類國內(nèi)國際頭部品牌以及地方性特色品牌；單店SKU數(shù)量超過1,500多個。

萬優(yōu)商業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)（收購時點）

萬優(yōu)商業(yè)基本情況（收購時點）

（三）交易方案及亮點

交易方案及對價

2025年8月11日，福建萬辰生物科技集團(tuán)股份有限公司、淮南市盛裕企業(yè)管理有限公司、淮南市會想企業(yè)管理有限公司等本次交易所涉各方共同簽署了《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。萬辰集團(tuán)以現(xiàn)金支付方式向淮南盛裕和淮南會想購買其所持的南京萬優(yōu)49%股權(quán)，交易對價為13.79億元。同時，福建農(nóng)開發(fā)、漳州金萬辰、王澤寧、張海國向周鵬轉(zhuǎn)讓萬辰集團(tuán)9,890,000股股份（占上市公司股本總額的5.2714%） 。 

本次交易前，萬辰集團(tuán)通過控股子公司南京萬品商業(yè)管理有限公司間接控制南京萬優(yōu)商業(yè)管理有限公司51%股權(quán)。本次交易完成后，萬辰集團(tuán)直接和間接持有南京萬優(yōu)的股權(quán)比例將進(jìn)一步提升至75.01%。 

另外，本次交易設(shè)置了業(yè)績承諾條款，2025年、2026年、2027年南京萬優(yōu)應(yīng)實現(xiàn)的凈利潤分別不低于32,000萬元、33,000萬元、35,000萬元。 

交易亮點1：股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化與管理層深度綁定

交易完成后，萬辰集團(tuán)對南京萬優(yōu)的間接持股比例從51% 提升至75.01% ，強化了對核心資產(chǎn)的控制。作為交易一部分，南京萬優(yōu)核心股東兼高管周鵬將交易對價用于購買萬辰集團(tuán)約5.27%股份，交易完成后把所持股份表決權(quán)委托給萬辰集團(tuán)實際控制人王澤寧，構(gòu)成一致行動關(guān)系；楊俊也會在交易后 12 個月內(nèi)用交易對價購買萬辰集團(tuán)股份。這種安排實現(xiàn)了管理層與上市公司利益深度綁定，增強了管理層責(zé)任意識與長期經(jīng)營動力。

交易亮點2：推動業(yè)務(wù)協(xié)同與整合

萬辰集團(tuán)旗下品牌管理曾較為分散，此次收購進(jìn)一步整合旗下資源，加強各品牌在供應(yīng)鏈、運營等方面的協(xié)同效應(yīng)，優(yōu)化公司治理架構(gòu)，提高整體運營效率，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)。

中大咨詢始于1993年，已為70%以上世界500強中國企業(yè)及眾多中央、地方國有企業(yè)提供服務(wù)，在國內(nèi)15+城市設(shè)有辦公駐點，業(yè)務(wù)遍及全國30+省級行政區(qū)域。緊跟經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展趨勢，中大咨詢依托“解碼政策、扎根產(chǎn)業(yè)、穿透數(shù)據(jù)”優(yōu)勢，構(gòu)建全方位投融資服務(wù)藍(lán)圖，提供包括并購重組、投資報告等綜合解決方案，助力企業(yè)通過資本手段優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，運用“咨詢+投資并購”兩位一體護(hù)航投資閉環(huán)，實現(xiàn)從資源整合到效能提升的價值倍增。