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本期看點
“并購重組”：指企業(yè)對股權、資產、負債進行的收購、出售、分立、合并、置換等活動，表現(xiàn)為收購與兼并、資產與債務重組、破產與清算、股權或產權轉讓、資產或債權出售、資本結構與治理結構調整等。“并購重組”有助于企業(yè)解決資本市場存量資源的整合和發(fā)展問題；實現(xiàn)產業(yè)協(xié)同、提升企業(yè)核心競爭力；突破企業(yè)自身發(fā)展局限與行業(yè)限制、加快實現(xiàn)技術進步和產業(yè)升級。
本篇圍繞重點案例“全拓卓戴收購海倫鋼琴”、“海南鶴平收購東杰智能”展開介紹。
重點案例一：全拓卓戴收購海倫鋼琴
收購方介紹：全拓卓戴
全拓卓戴（上海）企業(yè)管理中心（有限合伙）成立于2025年，其執(zhí)行事務合伙人及實際控制人系全拓科技（杭州）股份有限公司董事長、總經理崔永慶。截至公告披露日，全拓卓戴尚未實際開展經營活動。
全拓科技（杭州）股份有限公司（以下簡稱“全拓科技”）成立于2009年6月1日，注冊資本為4,768.2919萬人民幣。全拓科技是一家專業(yè)的數(shù)據(jù)應用解決方案服務商，長期專注于數(shù)字經濟、智慧城市、大數(shù)據(jù)營銷等方向的大數(shù)據(jù)應用解決方案，主要為企業(yè)和政府戰(zhàn)略分析、人群畫像、數(shù)據(jù)安全與治理、場景化營銷等數(shù)據(jù)智能化服務。
全拓科技成立至今已完成7輪融資，資方包括國信中數(shù)、卓戴資本、甬潮創(chuàng)投、甬潮資產等。最近一輪C輪融資的時間是2024年11月7日，融資金額約1億元。
▲全拓卓戴股權結構（收購時點）
來源：海倫鋼琴股份有限公司詳式權益變動報告書
▲全拓卓戴基本情況（收購時點）
被收購方介紹：海倫鋼琴
海倫鋼琴股份有限公司（以下簡稱海倫鋼琴）成立于2001年6月，于2012年6月在深交所科創(chuàng)板上市。
海倫鋼琴主營業(yè)務為鋼琴產品的研發(fā)、制造、銷售與服務以及藝術教育等文化產業(yè)。海倫鋼琴旗下?lián)碛小昂悺薄拔牡侣 眱纱笞灾髌放疲瑫r積極與國外知名品牌合作，開發(fā)生產ODM品牌鋼琴產品。在智能樂器產品方面，逐步多方向開發(fā)智能化樂器產品，如智能電鼓、智能電吉他等。
另外海倫鋼琴還通過與全國各大藝術院校的校企合作，提升藝術教育培訓師資水平，增加藝術教育培訓的附加值，從而更好地拓展藝術教育培訓業(yè)務。
近年來，海倫鋼琴的營收持續(xù)下滑，凈利連續(xù)兩年陷入虧損泥潭。據(jù)財報顯示，2022年至2024年，公司歸母凈利潤分別為0.08億元、-0.79億元、-0.98億元。
▲海倫鋼琴股權結構（收購時點）
參考自：海倫鋼琴2024年年報
▲海倫鋼琴基本情況（收購時點）
交易方案及亮點
交易方案及對價
2025年7月4日，公司控股股東海倫投資及四季香港、實際控制人陳海倫先生、金海芬女士、陳朝峰先生與全拓卓戴簽署《股份轉讓協(xié)議》及《表決權放棄協(xié)議》，陳海倫先生、金海芬女士及陳朝峰先生擬將合計間接持有的60,260,600 股上市公司股份（占股份轉讓協(xié)議簽署日上市公司股份總數(shù)的 23.83%）轉讓給全拓卓戴。
同時，海倫投資無條件、不可撤銷地放棄其持有的15,173,326 股上市公司股份（占本協(xié)議簽署日上市公司股份總數(shù)的 6.00%）對應的股東表決權。
本次股份轉讓的轉讓價格為9.09元/股，本次股份轉讓價款總計為5.48億元。
交易完成后，公司控制權將由創(chuàng)始人陳海倫轉交至崔永慶。
交易亮點1：股權轉讓+表決權委托，保證控制權
通過“股權轉讓 + 放棄表決權”的方式，全拓卓戴以 23.83% 的持股比例加上海倫投資放棄的 6% 表決權，使得新實控人崔永慶獲得的表決權比例超出原控股方海倫投資9.27個百分點，這種安排既避免了要約收購，又確保了新實控人對公司的相對穩(wěn)定控制。
交易亮點2：豁免限售承諾加速交易進程
海倫鋼琴相關轉讓方擬合計轉讓上市公司股份23.83%，由于部分股份涉及相關主體間接持有，受自愿性限售承諾限制，按原規(guī)則分批轉讓，將顯著拉長交易周期，并增加交易的不確定性。此次豁免轉讓方上層股東的自愿性股份限售承諾，可使交易雙方高效完成股權交割。
交易亮點3：“數(shù)據(jù)要素應用產業(yè)資本+鋼琴”潛在的協(xié)同效應預期
新實控人崔永慶旗下的全拓科技聚焦數(shù)據(jù)要素流通和 AI 大模型研發(fā)，擁有豐富的數(shù)據(jù)資源和技術實力。全拓科技的AI技術將注入海倫鋼琴的產品中，提升產品的競爭力和附加值，還可通過其大數(shù)據(jù)精準營銷體系降低獲客成本，并借助其政府及企業(yè)資源，切入智慧教育、文旅演藝等新領域，實現(xiàn)業(yè)務多元化拓展，帶來潛在的協(xié)同效應和發(fā)展機遇。
重點案例二：海南鶴平收購東杰智能
收購方介紹：海南鶴平
海南鶴平投資有限公司成立于2019年12月10日，是一家注冊在海南省的投資公司，系晏和扶光(北京)科技創(chuàng)新有限公司下屬企業(yè)，其控股股東為上海泓屹資產管理有限公司，韓永光間接持有海南鶴平投資有限公司66.24%的股權，為海南鶴平的實際控制人。
韓永光系遨博（北京）智能科技董事、易嘉油智能機器人董事、電科北方電子科技（山東）董事長,以上公司均涉足具身機器人行業(yè)。
遨博（北京）智能科技股份有限公司創(chuàng)立于2015年，作為全球領先的協(xié)作機器人提供商，擁有全行業(yè)最完備的協(xié)作機器人和移動操作機器人產品矩陣，實現(xiàn)了伺服電機、減速器、驅動器等核心部件以及機器人操作系統(tǒng)和算法庫的全棧自主研發(fā)。遨博智能在協(xié)作機器人領域出貨量連續(xù)5年中國第1、世界第2，國內市場占有率超過36%，連續(xù)多年領跑國內協(xié)作機器人市場。
▲海南鶴平股權結構（收購時點）
來源：東杰智能科技集團股份有限公司詳式權益變動報告書
▲海南鶴平基本情況（收購時點）
被收購方介紹：東杰智能
東杰智能成立于1995年，于2015年登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，是國內先進的智能制造服務商。作為國資控股上市平臺，以智能物流裝備為載體，融合5G、大數(shù)據(jù)、人工智能等先進技術，構建全流程“物流+信息流”的智能制造整體綜合方案。
東杰智能主要產品包括智能物流輸送系統(tǒng)、智能物流倉儲系統(tǒng)、智能涂裝系統(tǒng)和智能立體停車系統(tǒng)，并提供規(guī)劃咨詢、軟件系統(tǒng)研發(fā)、智能裝備設計制造、系統(tǒng)集成等全方位服務，是國內少數(shù)具備在發(fā)達國家投標及交付能力的中國品牌。其智能制造解決方案標桿案例已覆蓋汽車、新能源、鋼鐵等行業(yè)；智能立體停車業(yè)務已成熟應用于商務中心、住宅小區(qū)、大型企業(yè)等場景。
2022-2024年，東杰智能營業(yè)收入分別為11.43億元、8.72億元、8.07億元；歸母凈利潤分別為3971.64萬元、-2.43億元、-2.57億元。
▲東杰智能股權結構（收購時點）
來源：東杰智能2024年年報
▲東杰智能基本情況（收購時點）
交易方案及亮點
交易方案及對價
2025年8月25日，海南鶴平投資有限公司與淄博市財金控股集團有限公司簽署了《基金份額轉讓協(xié)議》，受讓財金控股持有的淄博展恒99%的基金份額，交易價格為16.2億元人民幣。
本次權益變動前，海南鶴平間接持有東杰智能股份1,195,989股、占公司總股本455,846,217股的0.26%。本次權益變動完成后，海南鶴平將間接持有東杰智能無限售流通A股股份119,658,145股、占公司總股本455,846,217股的26.25%。
淄博匠圖持有的東杰智能股份數(shù)量不變，東杰智能控股股東仍為淄博匠圖，公司實際控制人由淄博市財政局變更為自然人韓永光先生。
交易亮點1：間接收購方式有助于東杰智能平穩(wěn)過渡
海南鶴平通過受讓財金控股持有的淄博展恒基金份額，成為東杰智能的間接控股股東。這種方式可以在不直接干預東杰智能日常運營的前提下，實現(xiàn)對企業(yè)的有效整合和協(xié)同發(fā)展，本次權益變動將不導致東杰智能主營業(yè)務變化。
交易亮點2：實際控制人變更，助力公司轉型
新的實際控制人韓永光身兼多家機器人與智能科技公司的董事及董事長職務，自2016年起專注布局機器人產業(yè)，已構建起以遨博智能為核心的產業(yè)生態(tài)。韓永光將利用自身能夠控制、影響的技術優(yōu)勢和產業(yè)資源優(yōu)勢，積極賦能公司現(xiàn)有產業(yè)迭代升級，為智慧倉儲物流行業(yè)研發(fā)、提供具身智能解決方案，同時助力公司培育新的利潤增長點，進一步拓寬在高端智能制造領域的業(yè)務版圖。
交易亮點3：從地方國資到產業(yè)資本，發(fā)展戰(zhàn)略轉向
控制權變更后，新實控人可能通過機器人領域的技術賦能提升毛利率，推動差異化競爭。國資退出或反映地方從傳統(tǒng)制造業(yè)轉向第三產業(yè)或新興產業(yè)的“退二進三”戰(zhàn)略調整，產業(yè)資本整合智能物流與機器人產業(yè)可能催生區(qū)域產業(yè)集群。
公司介紹
中大咨詢始于1993年，已為70%以上世界500強中國企業(yè)及眾多中央、地方國有企業(yè)提供服務，在國內15+城市設有辦公駐點，業(yè)務遍及全國30+省級行政區(qū)域。緊跟經濟社會發(fā)展趨勢，中大咨詢依托“解碼政策、扎根產業(yè)、穿透數(shù)據(jù)”優(yōu)勢，構建全方位投融資服務藍圖，提供包括并購重組、投資報告等綜合解決方案，助力企業(yè)通過資本手段優(yōu)化產業(yè)結構，運用“咨詢+投資并購”兩位一體護航投資閉環(huán)，實現(xiàn)從資源整合到效能提升的價值倍增。
作者 | 中大咨詢
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