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本期看點
“并購重組”：指企業對股權、資產、負債進行的收購、出售、分立、合并、置換等活動，表現為收購與兼并、資產與債務重組、破產與清算、股權或產權轉讓、資產或債權出售、資本結構與治理結構調整等。“并購重組”有助于企業解決資本市場存量資源的整合和發展問題；實現產業協同、提升企業核心競爭力；突破企業自身發展局限與行業限制、加快實現技術進步和產業升級。
本篇圍繞重點案例“星浩控股、星宸投資收購亞太藥業”、“新疆兵新建合伙收購德力股份”展開介紹。
重點案例一：星浩控股、星宸投資收購亞太藥業
收購方介紹：星浩控股、星宸投資
浙江星浩控股合伙企業成立于2025年7月3日，其執行事務合伙人為安吉星健控股有限責任公司。邱中勛持有安吉星健99%的出資額。因此，星浩控股的實際控制人為邱中勛。
邱中勛是醫藥行業的資深人士，系國內民營領域最大的垂直數字化醫藥產業平臺“藥兜科技”實際控制人。“藥兜科技”建立了覆蓋全國的一體化線上線下醫藥銷售網絡，具有四大業務板塊，包括①全國數字化分銷平臺-藥兜采；②醫藥零售平臺-藥兜網；③跨境醫藥平臺-藥兜國際；④智慧醫藥AI及大數據服務。藥兜科技具有近千家藥企合作資源，代理了優勢藥品種達1000多種。藥兜科技共合作上游藥企等供應商超4000家，下游商業及終端客戶約65萬家，自營業務用戶數超25萬家，平臺累計交易規模超650億元。
▲星浩控股、星宸投資股權結構（收購時點）
來源：浙江亞太藥業股份有限公司詳式權益變動報告書
▲星浩控股、星宸投資基本情況（收購時點）
被收購方介紹：亞太藥業
浙江亞太藥業股份有限公司（以下簡稱“亞太藥業”）前身為浙江亞太制藥廠，創辦于1989年。2001年12月31日，亞太藥業成立，2010年在深交所正式上市。
亞太藥業主要從事化學制劑的研發、生產和銷售，產品以仿制藥為主，涵蓋抗生素、抗病毒、心血管、消化系統、解熱鎮痛等化學制劑類藥品。公司擁有8個符合國家GMP標準的現代化制藥生產車間，擁有藥品批準文號106個、原料藥批準文號2個、原料藥取得登記號且狀態為“A”的3個。
公司藥物研發中心是省級研究院、高新技術研究開發中心、企業技術中心和博士后科研工作站，研發團隊被評為“浙江省創新創業團隊”。公司以中國藥科大學、浙江大學等為技術依托，組建了專業、高效的新藥開發團隊，專業從事透皮控釋系統、降糖類、肝炎類等藥物研究開發。
但自2019年起，公司扣非凈利潤已連續六年虧損，2025年上半年，公司實現營業收入約1.52億元，同比下降31.48%，扣非凈利潤虧損 4886.22萬元，經營情況不容樂觀。
▲亞太藥業股權結構（收購時點）
來源：浙江亞太藥業股份有限公司2024年年度報告
▲亞太藥業基本情況（收購時點）
交易方案及亮點
交易方案（協議轉讓+表決權委托+認購新股）及對價
2025年10月13日，星浩控股及星宸投資與富邦集團及漢貴投資簽署了《股份轉讓協議》，富邦集團和漢貴投資擬通過協議轉讓方式向星浩控股及星宸投資轉讓上市公司14.61%股份，股份轉讓價格確定為8.26元/股，股份轉讓價款總額為9億元。
2025年10月13日，星浩控股與亞太藥業簽署了《附條件生效的向特定對象發行股份認購協議》，擬以現金認購上市公司向特定對象發行A股股票，認購股份數量不超過136,986,301股，認購金額不超過7億元。上市公司股票發行價格為5.11元/股，不低于定價基準日前20個交易日發行人股票交易均價的80%。
同日，星浩控股和星宸投資兩方簽署《一致行動人協議》《表決權委托協議》，上市公司控股股東將變更為星浩控股，上市公司實際控制人將變更為邱中勛。
交易亮點1：高溢價轉讓凸顯信心
本次股份轉讓價格為8.26元/股，較公司停牌前收盤價5.67元溢價 45.68%。高溢價轉讓體現了邱中勛對亞太藥業價值的充分認可以及對未來長期戰略的堅定信心，向市場傳遞出積極信號，有助于提升投資者對公司的預期和信心。
交易亮點2：定增助力研發轉型
亞太藥業擬向星浩控股定向發行股票，募集資金不超過7億元用于新藥研發項目。這將為公司的研發工作提供充足的資金支持，有助于公司落實“仿創結合、創新驅動”的發展戰略，優化產品結構，提升核心競爭力與盈利能力，推動公司從以仿制藥為主向創新藥領域轉型。
交易亮點3：控制權穩定且協同性強
交易完成后，星浩控股持股8.12%成為控股股東，星宸投資持股6.49% 并將全部表決權委托給星浩控股，邱中勛成為實際控制人，其背后的藥兜科技在醫藥電商領域具有強大的資源整合能力，與亞太藥業的研發、生產能力形成互補，有望產生協同效應，提升公司的整體價值。
交易亮點4：業績承諾保障權益
轉讓方及其一致行動人承諾亞太藥業2025年主營收入不低于3.6億元，且2025年扣除非凈利潤虧損不超過7000萬元，同時對應收賬款余額等指標也作出了承諾。若業績承諾未實現，轉讓方將對受讓方進行補償，這在一定程度上保障了收購方和上市公司的權益，降低了收購風險。
重點案例二：新疆兵新建合伙收購德力股份
收購方介紹：新疆兵新建合伙
新疆兵新建高新技術產業投資運營合伙企業（以下簡稱“新疆兵新建合伙”）成立于2025年9月26日，是為此次收購而設的持股平臺，目前尚未開展實際業務。其間接控股股東為新疆兵新建投資有限責任公司（以下簡稱“新疆兵新建投資”），由第四師可克達拉市絲路金融發展促進中心（以下簡稱“四師金促中心”）實際控制。
新疆兵新建投資系四師金促中心（主管單位為新疆生產建設兵團第四師可克達拉市財政局）旗下核心產業投資主體，聚焦金融創新與產業整合，主要業務涵蓋司法與金融服務平臺、外貿綜合服務平臺、易貨貿易創新及鈦合金新材料技術研發及生產制造。
新疆兵新建投資計劃依托新疆的鈦礦資源，建設“國家級鈦基材料全產業基地”，重點發展鈦加工材、鈦基復合材料等中下游產業，形成高水平鈦基產業鏈項目，構建“鈦礦-海綿鈦-鈦材-鈦制品”完整鏈條及“采礦-加工-中亞出口”的產業分工。
▲新疆兵新建合伙股權結構（收購時點）
來源：安徽德力日用玻璃股份有限公司詳式權益變動報告書
▲新疆兵新建合伙基本情況（收購時點）
被收購方介紹：德力股份
安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下簡稱“德力股份”），前身是南通德力玻璃器皿廠，由施衛東始創于19
96年。公司總部位于安徽鳳陽，2011年4月12日在深圳證券交易所掛牌上市，是中國日用玻璃行業首家 A 股上市公司，也是亞太地區最大的家用玻璃工廠。
德力股份系以日用玻璃制品、光伏玻璃為主要業務的生產企業，掌握鉀鋇玻璃壓餅式超薄水杯及其配套國內首臺 P 秒激光冷切生產線從料、成型、冷切的全套生產工藝。
德力玻璃集團旗下擁有“青蘋果”“艾格萊雅”“意德麗塔”“德力玻璃”和“DELISOGA”五大品牌，產品在全球 100 多個國家和地區擁有分銷渠道，公司是宜家、沃爾瑪、家樂福、麥德龍的全球供應商。
目前，德力股份財務壓力較大，2022年至2025年9月已連續三年半虧損，累計虧損超4.5億元；資產負債率持續攀升，2025 年9月末達67.42%，流動性與償債壓力顯著。
▲德力股份股權結構（收購時點）
參考自：企查查的股權穿透圖
▲德力股份基本情況（收購時點）
交易方案及亮點
交易方案（認購新股+表決權放棄）及對價
2025年10月15日，新疆兵新建合伙與德力股份簽署協議，以現金認購上市公司向其非公開發行不超過117,585,200股的股份，占發行完成后上市公司總股本23.08%。本次發行股票價格為6.12元/股，募集資金總額不超過 71,962.15 萬元。
同日，德力股份控股股東、實控人施衛東與新疆兵新建合伙簽署《合作協議書》《表決權放棄及控制權穩定相關事項之協議》，以定增發行成功為前提，施衛東擬放棄其持有上市公司全部股份對應的表決權。表決權放棄期限為自新疆兵新建合伙認購的股票登記完成之日起36個月，期限屆滿后若施衛東持股比例低于新疆兵新建合伙不足15%（含15%），則表決權放棄期限延長至新疆兵新建合伙持股比例高于施衛東持股比例超過15%之日止。
根據協議約定，為鞏固新疆兵新建合伙控制權地位，在股票登記完成之日起18個月內，施衛東擬通過集中競價交易、大宗交易或者協議轉讓等方式調整其持股結構，使自己及其一致行動人合計持股比例低于新疆兵新建合伙，確保新疆兵新建合伙取得第一大股東地位。
交易亮點1：“定增 + 表決權放棄” 的創新模式
本次控制權變更通過“定增認購 + 表決權放棄”的組合模式實現。新疆兵新建合伙通過全額認購定增股份，將持有不超過公司總股本30%的股份，成為第一大股東。與此同時，施衛東則簽署表決權放棄協議，承諾自定增股票登記完成起36個月內，無條件放棄所持全部股份的提案權、表決權等非財產性權利。這種方式既避免了二級市場舉牌的成本和波動，又繞開了要約收購的門檻，實現了控制權的平滑過渡。
交易亮點2：強大的國資背景與資源整合能力
新疆兵新建合伙的實際控制人是第四師可克達拉市絲路金融發展促進中心，作為國資平臺，其擁有跨境貿易背景、先進制造業產業背景和區域資源稟賦、政策優勢。入主后，有望將自身產業資源與上市公司深度綁定，實現“產業引導資本、資本反哺產業”的良性循環，結合“一帶一路”倡議，幫助上市公司快速拓展海外訂單渠道。
交易亮點3：原實控人業績承諾保障
在本次交易中，施衛東對上市公司業績作出了承諾，承諾德力股份既有業務在2026年-2028年每年年度經審計經營性凈現金流不得為負數，同時2026年-2028年日用玻璃業務板塊經審計凈利潤累計不低于4000萬元。這在一定程度上保障了公司和投資者的權益，增強了市場對公司未來發展的信心。
作者 | 中大咨詢
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