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 本期看點(diǎn) 

“并購重組”：指企業(yè)對股權(quán)、資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行的收購、出售、分立、合并、置換等活動，表現(xiàn)為收購與兼并、資產(chǎn)與債務(wù)重組、破產(chǎn)與清算、股權(quán)或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債權(quán)出售、資本結(jié)構(gòu)與治理結(jié)構(gòu)調(diào)整等。“并購重組”有助于企業(yè)解決資本市場存量資源的整合和發(fā)展問題；實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同、提升企業(yè)核心競爭力；突破企業(yè)自身發(fā)展局限與行業(yè)限制、加快實(shí)現(xiàn)技術(shù)進(jìn)步和產(chǎn)業(yè)升級。

本篇圍繞重點(diǎn)案例“德固特收購浩鯨科技”、“東陽光集團(tuán)收購秦淮數(shù)據(jù)中國”展開介紹。

重點(diǎn)案例一：德固特收購浩鯨科技

收購方介紹：德固特

青島德固特節(jié)能裝備股份有限公司（以下簡稱“德固特”）于2004年4月5日成立，2021年3月3日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。

德固特是一家集設(shè)計、研發(fā)、制造、檢驗(yàn)、銷售、服務(wù)于一體的高科技節(jié)能環(huán)保裝備制造商，面向化工、能源、冶金、固廢處理等領(lǐng)域，為全球客戶提供清潔燃燒與傳熱節(jié)能解決方案，同時接受專用裝備定制。

公司臨近青島港、前灣港和膠東國際機(jī)場，具有重大型設(shè)備物流條件和“一帶一路”國際物流便利。經(jīng)過多年發(fā)展積累，德固特已擁有全球銷售網(wǎng)絡(luò)及合作伙伴，產(chǎn)品遠(yuǎn)銷亞洲、歐洲、北美洲、南美洲、大洋洲和非洲。

主營產(chǎn)品可以分為節(jié)能換熱裝備、粉體及其他環(huán)保裝備和專用定制裝備，其中空氣預(yù)熱器、干燥機(jī)、余熱鍋爐、急冷鍋爐等主要產(chǎn)品均處在國內(nèi)領(lǐng)先水平。2025年上半年，公司節(jié)能換熱裝備業(yè)務(wù)營收占比76.84%，毛利率維持在37.68%的穩(wěn)定水平。

▲德固特股權(quán)結(jié)構(gòu)（收購時點(diǎn)）

參考自：青島德固特節(jié)能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案

▲德固特基本情況（收購時點(diǎn)）

被收購方介紹：浩鯨科技

浩鯨云計算科技股份有限公司（以下簡稱“浩鯨科技”）于2003年成立，前身為中興軟創(chuàng)科技股份有限公司，2018年更現(xiàn)名。總部位于南京，在國內(nèi)外多地設(shè)有研發(fā)中心和分支機(jī)構(gòu)，如北京、上海、廣州以及荷蘭、盧森堡、沙特阿拉伯等國家和地區(qū)。公司人員規(guī)模大，技術(shù)力量雄厚，現(xiàn)任董事長兼 CEO 為鮑鐘峻。

作為一家全球領(lǐng)先的科技公司，浩鯨科技為電信運(yùn)營商、政府及企業(yè)客戶提供基于云計算、大數(shù)據(jù)和人工智能的數(shù)字化轉(zhuǎn)型解決方案。圍繞云網(wǎng)數(shù)字基礎(chǔ)設(shè)施、產(chǎn)業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型、全球業(yè)務(wù)新布局等發(fā)展規(guī)劃，浩鯨科技形成了電信軟件業(yè)務(wù)、云和 AI 軟件業(yè)務(wù)、行業(yè)數(shù)字化解決方案三大業(yè)務(wù)體系。

目前浩鯨科技是國內(nèi)僅有的兩家實(shí)現(xiàn)規(guī)模化服務(wù)海外運(yùn)營商的電信軟件廠商之一，其電信軟件產(chǎn)品已累計應(yīng)用于近150家國內(nèi)外電信運(yùn)營商，客戶覆蓋六大洲八十多個國家或地區(qū)。

▲浩鯨科技股權(quán)結(jié)構(gòu)（收購時點(diǎn)）

來源：青島德固特節(jié)能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案

▲浩鯨科技基本情況（收購時點(diǎn)）

交易方案及亮點(diǎn)

交易方案及對價

根據(jù)2025年7月14日披露的《青島德固特節(jié)能裝備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，德固特擬發(fā)行股份購買浩鯨科技100%股份，并向不超過35名特定投資者以詢價的方式發(fā)行股票募集配套資金;其中募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易對價的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后上市公司總股本的30%，資金擬用于支付本次交易現(xiàn)金對價、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及補(bǔ)充流動資金。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為14.35元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前120個交易日公司股票交易均價的80%。

另外,控股股東、實(shí)際控制人魏振文于2025年7月11日與杭州晨啟成和管理合伙企業(yè)（晨壹投資控制）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，魏振文擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，將其持有的德固特5.00%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給杭州晨啟，轉(zhuǎn)讓價格為17.82元/股，合計轉(zhuǎn)讓價款為人民幣1.36億元。

▲杭州晨啟股權(quán)結(jié)構(gòu)（收購時點(diǎn)）

參考自：青島德固特節(jié)能裝備股份有限公司簡式權(quán)益變動報告書

▲杭州晨啟基本情況（收購時點(diǎn)）

交易亮點(diǎn)1：“發(fā)行股份 + 現(xiàn)金收購 + 協(xié)議轉(zhuǎn)讓” 三重設(shè)計，破解 “蛇吞象” 難題

以“發(fā)行股份（14.35元/股，前120日均價80%）+ 現(xiàn)金”收購浩鯨科技100%股權(quán)，既通過股份支付降低現(xiàn)金壓力（避免掏空流動性），又通過現(xiàn)金對價滿足標(biāo)的股東部分退出需求；同步引入晨壹投資（通過杭州晨啟受讓5%股權(quán)，17.82元/股為前一日收盤價 80%），一方面借助晨壹的產(chǎn)業(yè)資源（原華泰聯(lián)合團(tuán)隊 + 阿里前CEO張勇背景）助力后續(xù)整合，另一方面實(shí)控人魏振文通過 “協(xié)議轉(zhuǎn)讓套現(xiàn)1.36億元”，對沖收購后股權(quán)稀釋壓力（原持股57.74%，轉(zhuǎn)讓后仍保持絕對控權(quán)，避免實(shí)控權(quán)變更）。

交易亮點(diǎn)2：配套募資規(guī)則精準(zhǔn)匹配需求，合規(guī)性與實(shí)用性兼顧

募資總額“不超發(fā)行股份買資產(chǎn)對價100%”+ 發(fā)行數(shù)量“不超交易后總股本30%”，嚴(yán)格遵循監(jiān)管要求（避免過度融資），同時資金用途直指“支付現(xiàn)金對價 + 中介費(fèi)用 + 補(bǔ)流”，既解決收購中的現(xiàn)金缺口，又為浩鯨科技后續(xù)業(yè)務(wù)擴(kuò)張儲備資金，避免收購后標(biāo)的因缺錢陷入運(yùn)營困境。

交易亮點(diǎn)3：“傳統(tǒng)裝備 + 數(shù)字化” 跨界融合，打造雙向協(xié)同壁壘

對德固特而言，其傳統(tǒng)業(yè)務(wù)為節(jié)能環(huán)保裝備制造（2024 年營收5.09億元，客戶以國內(nèi)化工、能源企業(yè)為主），受行業(yè)需求限制增長空間有限，收購浩鯨科技（2024 年營收36.54億元，核心業(yè)務(wù)為運(yùn)營商軟件、云和 AI）后，可快速切入高景氣數(shù)字化賽道，且浩鯨覆蓋全球80國、服務(wù)沃達(dá)豐等國際運(yùn)營商的海外布局，能助力德固特環(huán)保裝備打開海外市場，形成“裝備 + 數(shù)字化服務(wù)” 雙輪出海格局；對浩鯨科技而言，2023年7月后IPO門檻提高（科技企業(yè)盈利要求收緊），其作為多輪融資企業(yè)（股東含阿里系、中興通訊等14方），通過被收購實(shí)現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板上市，既規(guī)避IPO排隊及審核風(fēng)險，又可依托德固特資本市場平臺，后續(xù)通過再融資補(bǔ)充云業(yè)務(wù)、AI大模型研發(fā)資金，加速業(yè)務(wù)擴(kuò)張。

重點(diǎn)案例二：東陽光集團(tuán)收購秦淮數(shù)據(jù)中國

收購方介紹：東陽光集團(tuán)

深圳市東陽光實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（下稱東陽光實(shí)業(yè)）系由橫店機(jī)電集團(tuán)公司和浙江東陽光化成箔廠于1997年共同出資組建，是一家以電子新材料、生物醫(yī)藥、健康養(yǎng)生為主要產(chǎn)業(yè)，擁有東陽光（600673.SH）和東陽光長江藥業(yè)（6887.HK）兩個上市公司的大型民營集團(tuán)企業(yè)。

電子新材料板塊是東陽光實(shí)業(yè)的核心業(yè)務(wù)之一，該板塊以上市子公司廣東東陽光科技控股股份有限公司（下稱東陽光）為經(jīng)營主體，分為電子元器件、高端鋁箔、化工新材料、能源材料和液冷科技五大板塊業(yè)務(wù)。

東陽光于2003年在上交所上市，當(dāng)前市值742.46億元，2024年實(shí)現(xiàn)營收122億元，同比上升12.40%。當(dāng)前東陽光正緊密圍繞人工智能、算力、儲能等新興領(lǐng)域，研發(fā)新產(chǎn)品和新技術(shù)，滿足市場對高性能材料和解決方案的不斷增長的需求。

▲東陽光實(shí)業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)（收購時點(diǎn)）

參考自：企查查的股權(quán)穿透圖

▲東陽光實(shí)業(yè)基本情況（收購時點(diǎn)）

被收購方介紹：秦淮數(shù)據(jù)集團(tuán)

秦淮數(shù)據(jù)集團(tuán)是亞太新興市場領(lǐng)先的中立第三方超大規(guī)模算力基礎(chǔ)設(shè)施解決方案運(yùn)營商，同時專注于信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)生態(tài)基礎(chǔ)設(shè)施規(guī)劃，為核心客戶提供區(qū)域內(nèi)重要國家(地區(qū))最佳的業(yè)務(wù)部署解決方案，包括并不限于提供區(qū)域內(nèi)重要國家(地區(qū))產(chǎn)業(yè)基地、數(shù)據(jù)中心、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)和IT增值業(yè)務(wù)等重資產(chǎn)生態(tài)鏈服務(wù)。

作為在中國、印度和東南亞市場建造新一代超大規(guī)模數(shù)據(jù)中心的先行者，擁有領(lǐng)先的液冷技術(shù)、集約化算力中心布局、綠色低碳運(yùn)營能力和智能化運(yùn)維平臺。

目前在中國區(qū)域已形成覆蓋環(huán)首都、長三角、粵港澳、中衛(wèi)及慶陽等西北地區(qū)的超大規(guī)模信息技術(shù)基礎(chǔ)設(shè)施基地集群。

秦淮數(shù)據(jù)中國區(qū)業(yè)務(wù)經(jīng)營主體，包括7家WFOE（外商獨(dú)資企業(yè)）和1家VIE公司。2024年秦淮數(shù)據(jù)中國營業(yè)收入60.48億元、凈利潤13.09億元；2025年1-5月，營業(yè)收入26.0751億元、凈利潤7.45億元，截至5月31日，總資產(chǎn)218.71億元、凈資產(chǎn)95.04億元。預(yù)計2025年EBITDA近40億元。

▲秦淮數(shù)據(jù)基本情況

▲本次交易標(biāo)的公司（秦淮數(shù)據(jù)中國）及賣方一覽

交易方案及亮點(diǎn)

交易方案及對價

2025年9月10日，廣東東陽光科技控股股份有限公司與關(guān)聯(lián)方深圳市東陽光實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司與東數(shù)一號簽署擬擬對東數(shù)一號增資35億元、40億元，增資完成后分別持有東數(shù)一號46.6654%、53.3332%的股權(quán)。

為具體實(shí)施本次交易，東數(shù)一號將前述增資款出資至下屬全資子公司上海東創(chuàng)未來數(shù)據(jù)有限責(zé)任公司，東創(chuàng)未來已與銀團(tuán)簽署并購貸款合同，東創(chuàng)未來擬將相關(guān)貸款及出資款進(jìn)一步出資至其全資子公司宜昌東數(shù)三號投資有限責(zé)任公司，由東數(shù)三號作為最終交易主體收購秦淮數(shù)據(jù)中國區(qū)業(yè)務(wù)經(jīng)營主體100%股權(quán)，標(biāo)的公司包括7家 WFOE（外商獨(dú)資企業(yè)）和1家VIE公司，交易作價為人民幣280億元。

本次交易完成后，東陽光將成為東數(shù)一號的參股股東，間接持有秦淮數(shù)據(jù)中國參股股權(quán)。

▲交易架構(gòu)

來源：廣東東陽光科技控股股份有限公司關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同增資合資公司用于收購秦淮數(shù)據(jù)中國100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

交易亮點(diǎn)1：跨界進(jìn)軍算力領(lǐng)域

本次交易是東陽光集團(tuán)從傳統(tǒng)制造向智能制造與數(shù)字化轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵一步，更是主動融入國家“東數(shù)西算”戰(zhàn)略布局、服務(wù)構(gòu)建全國一體化算力網(wǎng)絡(luò)的戰(zhàn)略之舉。秦淮數(shù)據(jù)的加入將為東陽光集團(tuán)在電子新材料、具身智能機(jī)器人、醫(yī)藥大模型等前沿領(lǐng)域的布局提供更堅實(shí)技術(shù)底座。

交易亮點(diǎn)2：四大維度實(shí)現(xiàn)深度協(xié)同賦能

技術(shù)層面，東陽光在液冷核心材料與部件上的研發(fā)優(yōu)勢，可與秦淮數(shù)據(jù)的大規(guī)模液冷數(shù)據(jù)中心運(yùn)維經(jīng)驗(yàn)深度結(jié)合，進(jìn)一步降低數(shù)據(jù)中心建設(shè)與運(yùn)營成本，優(yōu)化PUE指標(biāo)；產(chǎn)品層面，東陽光的超級電容、積層箔電容器等電子元器件，能適配秦淮數(shù)據(jù)支撐高功率高密度AI服務(wù)器的技術(shù)需求，形成產(chǎn)品互補(bǔ)，共同開拓AI服務(wù)器高端市場；需求層面，秦淮數(shù)據(jù)可針對性為東陽光具身智能機(jī)器人提供定制化數(shù)據(jù)中心服務(wù)，同時機(jī)器人技術(shù)反作用于數(shù)據(jù)中心，提升運(yùn)維自動化水平；區(qū)域?qū)用妫瑬|陽光在韶關(guān)、烏蘭察布、宜昌等基地儲備的清潔能源，能為秦淮數(shù)據(jù)提供低成本綠電，助力其打造低碳算力樞紐。

交易亮點(diǎn)3：交易架構(gòu)設(shè)計靈活合理

交易采用多層嵌套架構(gòu)，東陽光通過與控股股東共同增資相關(guān)主體，最終以參股（持股不超 30%）方式參與收購，既實(shí)現(xiàn)對算力領(lǐng)域的布局，又避免合并報表對自身財務(wù)造成過大壓力，同時借助引入其他投資方分散風(fēng)險。定價方面，280億元交易對價低于 290.93 億元的評估值，結(jié)合秦淮數(shù)據(jù) 2024 年13.09 億元凈利潤、2025 年前5月7.45 億元凈利潤的盈利表現(xiàn)，投資性價比顯著。

交易亮點(diǎn)4：頭部IDC企業(yè)加速整合，加劇頭部競爭

此次280億元量級的收購，將進(jìn)一步推動國內(nèi)IDC行業(yè)進(jìn)入頭部整合階段。當(dāng)前國內(nèi)TOP5 IDC企業(yè)（萬國數(shù)據(jù)、秦淮數(shù)據(jù)、世紀(jì)互聯(lián)等）市場份額約32%，遠(yuǎn)低于歐美市場TOP5超60%的集中度，行業(yè)整合空間廣闊。隨著頭部企業(yè)通過并購擴(kuò)大規(guī)模、強(qiáng)化技術(shù)與資源壁壘，中小IDC企業(yè)在成本控制、算力適配能力上的劣勢將進(jìn)一步凸顯，行業(yè)競爭格局將向頭部集中。

公司介紹

中大咨詢始于1993年，已為70%以上世界500強(qiáng)中國企業(yè)及眾多中央、地方國有企業(yè)提供服務(wù)，在國內(nèi)15+城市設(shè)有辦公駐點(diǎn)，業(yè)務(wù)遍及全國30+省級行政區(qū)域。緊跟經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展趨勢，中大咨詢依托“解碼政策、扎根產(chǎn)業(yè)、穿透數(shù)據(jù)”優(yōu)勢，構(gòu)建全方位投融資服務(wù)藍(lán)圖，提供包括并購重組、投資報告等綜合解決方案，助力企業(yè)通過資本手段優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，運(yùn)用“咨詢+投資并購”兩位一體護(hù)航投資閉環(huán)，實(shí)現(xiàn)從資源整合到效能提升的價值倍增。

作者 | 中大咨詢

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