投融資是企業輸血造血的核心手段，共同支撐企業生存、擴張與戰略落地。近期，中大咨詢將推出“并購六條”實施一周年專題。本篇為第一篇：“并購六條”政策背景及核心要點，后續將陸續推出本專題的更多內容，請大家多多關注！
本期看點
政策概覽：“924”新政：上市公司監管指引第10號——市值管理、關于深化上市公司并購重組市場改革的意見、上市公司重大資產重組管理辦法、上交所上市公司重大資產重組審核規則、深交所上市公司重大資產重組審核規則。
政策要點及關鍵詞解讀：新質生產力、跨行業并購和未盈利資產、產業整合、監管包容度、支付靈活性和審核效率、放寬并購貸款限制。
政策概覽
“924”新政概覽
國務院新聞辦公室2024年9月24日上午舉行新聞發布會，發布會上，證監會主席吳清闡述了資本市場下一步工作重點，并回應并購重組、市值管理等市場關注熱點；同日，證監會及滬深交易所發布多項文件，對上市公司并購重組的支持力度較“國九條”進一步細化提升。
證監會發布《上市公司監管指引第10號——市值管理》、《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》、《上市公司重大資產重組管理辦法》三則政策文件。
《上市公司監管指引第10號——市值管理》：并購重組被列為提升上市公司投資價值的首要手段。
交易所方面，上交所、深交所發布上市公司重大資產重組審核規則，內容根據《重組管理辦法》修訂，重點為簡易程序相關章節。
政策要點及關鍵詞解讀
（一）新質生產力
1. “并購六條”：助力新質生產力發展
支持科創板、創業板上市公司并購產業鏈上下游資產，增強“硬科技”“三創四新”屬性。
支持運作規范的上市公司圍繞產業轉型升級、尋求第二增長曲線等需求開展符合商業邏輯的跨行業并購。
支持上市公司結合自身產業發展需要，在不影響持續經營能力并設置中小投資者利益保護相關安排的基礎上，收購有助于補鏈強鏈、提升關鍵技術水平的優質未盈利資產。
對私募投資基金投資期限與重組取得股份的鎖定期限實施“反向掛鉤”，促進“募投管退”良性循環。
2. 《重組管理辦法》：私募基金相關安排
第十條：鼓勵私募基金參與上市公司并購重組。
第四十六條：私募基金投資期限滿5年的，第三方交易中的鎖定期限由12個月縮短為6個月，重組上市中作為中小股東的鎖定期限由24個月縮短為12個月。
3．新質生產力成為市場熱點
2024年以來，新質生產力相關并購項目頻出，重點可關注思瑞浦發行可轉換公司債券及支付現金購買創芯微100.00%股權、捷捷微電發行股份及支付現金購買捷捷南通科技30.24%股權、*ST 松發通過重大資產置換及發行股份購買資產置入恒力重工 100% 股權、晶豐明源發行股份及支付現金購買四川易沖 100% 股權、創遠信科發行股份及支付現金購買微宇天導100% 股權等。
新質生產力代表的具體行業或方向的認定無官方標準。根據市場交易披露等，新一代信息技術產業、高端裝備制造產業、新材料產業、生物產業、新能源汽車產業、新能源產業、節能環保產業、航空航天產業、海洋裝備產業等領域均為新質生產力的代表。
（二）跨行業并購與未盈利資產
1.跨行業并購
“并購六條”明確支持運作規范的上市公司以新質生產力為導向，圍繞產業轉型升級、尋求第二增長曲線等需求開展符合商業邏輯的跨行業并購。
擁有優秀管理基礎的傳統行業企業具備跨界經營的能力，對跨行業并購的放開了傳統企業轉型的機會和窗口的同時，也將進一步反哺新質生產力，加速推動我國經濟的高質量發展。
對于運作規范程度不足、持續經營能力存疑的小市值上市公司盲目跨行業并購以“大換血”保殼，監管嚴控態度不變。
例如，2024年10月1日主營陶瓷制造的*ST松發公告披露，擬以發行股份及支付現金的方式，作價約60億元并購了從事船舶及高端裝備研發制造的恒力重工，復牌后松發股份連續收獲14個漲停，累計上漲280%。
2.未盈利資產
并購原則從之前的“有利于增強持續盈利能力”改為“有利于增強持續經營能力”雖意味著對資產的盈利要求放開，但對交易仍有特定要求：
不影響上市公司持續經營能力（結合公司司經營規模、資金實力等綜合判斷）；設置中小投資者利益保護相關安排（尚無明確規則規定，持續關注后續規則更新及案例披露情況，以闡明交易目的為前提）；有助于補鏈強鏈、提升關鍵技術水平（保守估計，非新質生產力方向虧損標的論證難度大）。
例如，2024年10月21日晶豐明源擬收購虧損的易沖科技100% 股權，后者在高性能模擬芯片領域技術突出，收購可助晶豐明源完善汽車電子等領域布局，契合新并購原則，復牌首日漲幅20%。
總體來看，虧損標的的交易推進需一事一議，加強監管溝通。
▲新質生產力賦能跨行業并購與未盈利資產收購
（三）產業整合
1.“并購六條”：加大產業整合支持力度
完善股份鎖定期等政策規定，支持非同一控制下上市公司之間的同行業、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之間吸收合并。
支持傳統行業上市公司并購同行業或上下游資產，加大資源整合，合理提升產業集中度。
支持私募投資基金以促進產業整合為目的依法收購上市公司。
支持滬深北交易所上市公司開展多層面合作，助力打造特色產業集群。
2. 《重組管理辦法》
第十條及第四十六條私募基金相關條款修訂。
第四十三條：充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續經營能力，不會導致新增重大不利影響的同業競爭，以及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易。
第四十九條：對被吸并方控股股東參考短線交易限制，設置6個月鎖定期；對被吸并方中小股東不設鎖定期。
3.產業整合盤活傳統行業并購市場
截至目前，A股戰略性新興產業企業占比僅不足38%，傳統產業企業占比仍超過六成，產業升級、整合需求較大。
根據上交所座談會精神，鼓勵能夠產生協同效應的并購，因此科創板公司若并購上下游產業鏈公司且不影響上市公司科創屬性的亦屬鼓勵范圍。
鼓勵頭部公司整合產業鏈，本次規則修改尤其利好非同控吸收合并，但市場尚無相關案例，政策推出以來已有輿論質疑其商業基礎和合理性，未來或有產業鏈整合相關優惠政策推出。
（四）監管包容度
1. “并購六條”：提升監管包容度
充分發揮市場在價格發現和競爭磋商中的作用，支持交易雙方以資產基礎法、收益法、市場法等多元化的評估方法為基礎協商確定交易作價。綜合考慮標的資產運營模式、研發投入、業績增長、同行業可比公司及可比交易定價情況等，多角度評價并購標的定價公允性。
上市公司向第三方購買資產的，交易雙方可以自主協商是否設置承諾安排。
順應產業發展規律，適當提高對并購重組形成的同業競爭和關聯交易的包容度。
2．《重組管理辦法》：同業競爭、關聯交易的限制放松
第四十三條：充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續經營能力，不會導致新增重大不利影響的同業競爭，以及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易。
3. 突出“看不見的手”的作用，減少窗口指導的不確定性
多元化定價方法給予未盈利資產估值自由度（市場法配合非財務性估值指標披露等），側面支持新質生產力企業加入并購重組市場。
上交所座談會明確業績承諾不影響交易公允性判斷：深交所導刊鼓勵根據市場化原則自主約定是否需設置承諾安排、采用多元化財務或非財務指標進行承諾。
針對監管包容度的明文修訂較少，但“本輪新政總體突出了監管的鼓勵支持態度：市場對監管和信披要求建立明確預期（不增加法規要求外的信披、股東會審議、評估報告等要求）后并購交易積極性能夠得到提升。
鼓勵券商積極溝通，推進優質并購案例。
（五）支付靈活性和審核效率
1. “并購六條”：提高支付靈活性和審核效率
鼓勵上市公司綜合運用股份、定向可轉債、現金等支付工具實施并購重組，增加交易彈性。
建立重組股份對價分期支付機制，試點配套募集資金儲架發行制度。建立重組簡易審核程序，對上市公司之間吸收合并，以及運作規范、市值超過100億元且信息披露質量評價連續兩年為A的優質公司發行股份購買資產（不構成重大資產重組），精簡審核流程，縮短審核注冊時間。
用好“小額快速”等審核機制，對突破關鍵核心技術的科技型企業并購重組實施“綠色通道”，加快審核進度，提升并購便利度。
2. 《重組管理辦法》：分期支付及簡易審核程序
第二十七條：證券交易所應當制定簡易審核程序的業務規則，并報中國證監會批準。
第三十三條：申請一次注冊、分期發行股份購買資產交易的批文有效期延長至48個月（一次發行為12個月）。
3. 滬深交易所：新增簡易審核程序特別規定
上市公司之間換股吸收合并、以及總市值超過100億元且最近兩年交易所對上市公司信息披露質量評價為A的上市公司進行未構成重大資產重組的發行股份購買資產交易適用簡易審核程序。
符合簡易審核程序條件的重組交易，交易所基于中介機構的核查意見，在2個工作日內受理，受理后5個工作日內出具審核意見。交易所重組審核機構不進行審核問詢，無需就本次交易提交并購重組委員會審議。
4. 支付靈活性：分期股份支付和募配儲架發行機制
鼓勵多種支付方式的綜合利用，給予交易雙方制定利益最大化方案的更高自由度。
分期股份支付以動態支付方案替代強制業績承諾：公司可以根據并購后目標公司的實際運營狀況及業績實現情況，動態地決定后續各期股份的具體支付時間和數量，雙方可以就交易過渡期間經營權和業績責任的問題形成市場化的安排，以更好地匹配雙方利益并降低交易風險。
募配儲架發行提高發行的成功率，降低大規模融資對上市公司股價的壓力；待案例積累到一定程度會出臺細則。
5. 審核效率提升：簡易審核程序及全面審核提速信號
除適用簡易審核程序的交易有快速審核預期外，此程序的推出釋放包括“小額快速”等其他類型交易審核全面提速的信號。
▲附：小額快速和簡易審核程序對比
（六）放寬并購貸款限制
1. 放寬并購貸款限制
2025年8月20日，國家金融監督管理總局發布《商業銀行并購貸款管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），并向社會公開征求意見。
該辦法是在2015年版本、2025年3月修改基礎上進一步修訂，此次修訂從多方面對商業銀行并購貸款進行調整。拓寬適用范圍，為企業提供更多融資選擇；設置差異化資質要求，確保銀行能力與業務匹配；優化貸款條件，緩解企業資金壓力；強調償債能力評估，加強風險防控。整體有助于活躍并購市場，推動產業升級和經濟結構調整，同時保障金融體系穩健運行。
2.政策核心觀點
兩類貸款并行：首次劃分“控制型”（獲目標企業控制權）與“參股型”（非控股，首次參股≥20% 或增持≥5% 且累計≥20%），并購方可為單一主體或一致行動多主體，不良記錄考察限近 3 年。
銀行差異化資質要求：監管評級良好、并表資產≥500億、有專業團隊；參股型額外要求并表資產≥1000億，團隊負責人需 5 年 + 并購經驗（因參股風險更高，門檻更嚴）。
融資“雙松綁”：控制型貸款占比上限從 60% 提至 70%（杠桿松綁）、期限從7年延至10年（期限松綁），權益資金≥30%；參股型占比 60%、期限7年，權益資金≥40%，降低企業自有資金壓力。
強調償債能力評估，構建全流程風控體系：重點評估并購方償債能力，同時關注并購后企業的發展前景、協同效應和經營效益，多維度評估對并購貸款的影響。貸前查 “戰略協同性”（并購需匹配產業布局 / 技術升級，禁無關聯跨界），貸中“穿透式評估”（核查資金來源、測算并購后現金流），貸后監控資金，可提前收貸、追加擔保。
公司介紹
中大咨詢始于1993年，已為70%以上世界500強中國企業及眾多中央、地方國有企業提供服務，在國內15+城市設有辦公駐點，業務遍及全國30+省級行政區域。緊跟經濟社會發展趨勢，中大咨詢依托“解碼政策、扎根產業、穿透數據”優勢，構建全方位投融資服務藍圖，提供包括并購重組、投資報告等綜合解決方案，助力企業通過資本手段優化產業結構，運用“咨詢+投資并購”兩位一體護航投資閉環，實現從資源整合到效能提升的價值倍增。
作者 | 中大咨詢
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